Thủ tục để nhà đầu tư nước ngoài góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp vào tổ chức kinh tế

Chia sẻ

0 by Luật Nghiệp Thành , 28 Tháng tám, 2026

Thủ tục để nhà đầu tư nước ngoài góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp vào tổ chức kinh tế

Để đạt được mục tiêu tăng trưởng “2 con số”, Việt Nam không thể chỉ trông chờ vào nguồn lực trong nước. Khi nhu cầu vốn cho sản xuất, kinh doanh và mở rộng đầu tư ngày càng lớn, dòng vốn nước ngoài trở thành một nguồn lực quan trọng để bổ sung cho nền kinh tế. Vì vậy, Việt Nam đang ngày càng tạo điều kiện thuận lợi hơn để đón dòng vốn đầu tư nước ngoài, trong đó có thủ tục góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài (NĐTNN)[1].

Thứ nhất, NĐTNN cần đáp ứng các điều kiện để thực hiện hoạt động đầu tư theo hình thức góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp như sau[2]:

1. Điều kiện về ngành, nghề mà NĐTNN muốn thực hiện góp vốn đầu tư

NĐTNN cần lưu ý khi đầu tư vào ngành, nghề không được tiếp cận và được tiếp cận thị trường có điều kiện[3]. Các điều kiện mà NĐTNN cần đáp ứng[4]: (i) Tỷ lệ sở hữu vốn điều lệ của nhà đầu tư nước ngoài trong tổ chức kinh tế; (ii) Hình thức đầu tư; (iii) Phạm vi hoạt động đầu tư; (iv) Năng lực của nhà đầu tư; đối tác tham gia thực hiện hoạt động đầu tư; (v) Điều kiện khác theo quy định[5].

NĐT cập nhật chi tiết danh mục điều kiện tương ứng với từng ngành nghề ở trang Bộ Tài chính: [LINK].

Còn những ngành nghề không thuộc vào 2 danh mục trên thì NĐTNN được áp dụng điều kiện tiếp cận thị trường như quy định đối với nhà đầu tư trong nước[6].

Ví dụ, Tổ chức X được thành lập hợp pháp ở Pháp, dự kiến góp vốn vào doanh nghiệp Việt Nam để cung cấp dịch vụ phục vụ mặt đất tại một cảng hàng không của Việt Nam, tổ chức này phải thỏa các điều kiện sau theo Hiệp định EVFTA[7]:

2. Bảo đảm quốc phòng, an ninh và điều kiện sử dụng đất nếu tổ chức kinh tế được góp vốn có Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất tại đảo và xã, phường, đặc khu khu vực biên giới; xã, phường ven biển; khu vực khác có ảnh hưởng đến quốc phòng, an ninh.

Thứ hai, NĐTNN sẽ được tổ chức kinh tế thực hiện thủ tục đăng ký trước nếu thuộc 1 trong 3 trường hợp sau[8]:

1. Việc góp vốn có làm tăng tỷ lệ sở hữu của các NĐTNN trong tổ chức kinh tế có ngành, nghề tiếp cận thị trường có điều kiện;
2. Việc góp vốn làm tỷ lệ sở hữu của NĐTNN tăng từ ≤50% lên >50% vốn điều lệ của tổ chức kinh tế; hoặc NĐTNN đã sở hữu >50% vốn điều lệ trước và khi góp vốn tiếp tục làm tăng tỷ lệ sở hữu;
3. NĐTNN góp vốn của tổ chức kinh tế có Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất tại đảo và xã, phường, đặc khu khu vực biên giới; xã, phường ven biển; khu vực khác có ảnh hưởng đến quốc phòng, an ninh.

 Thứ ba, NĐTNN cần cung cấp đầy đủ thông tin, tài liệu liên quan đến tư cách pháp lý, tỷ lệ sở hữu và giao dịch dự kiến để tổ chức kinh tế mà mình góp vốn nộp bộ hồ sơ như sau[9]:

1. Văn bản đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp
2. Tài liệu về tư cách pháp lý của cá nhân, tổ chức góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp và tổ chức kinh tế;
3. Văn bản thỏa thuận nguyên tắc về việc góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp giữa NĐTNN và tổ chức kinh tế đó;
4. Thông tin về tài liệu chứng minh quyền sử dụng đất hoặc bản sao Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất của tổ chức kinh tế có nhà đầu tư nước ngoài góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp nếu tổ chức kinh tế có Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất tại đảo và xã, phường, đặc khu khu vực biên giới; xã, phường ven biển; khu vực khác có ảnh hưởng đến quốc phòng, an ninh.

Thứ tư, NĐTNN sẽ nhận được thông báo từ cơ quan đăng ký đầu tư trong thời hạn 10 ngày làm việc kể từ ngày nhận được hồ sơ hợp lệ. 

Thứ năm, sau khi NĐTNN được chấp thuận góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp hoặc không thuộc 1 trong 3 trường hợp phải đăng ký trước thì sẽ được tổ chức kinh tế đó thực hiện thủ tục thay đổi thành viên, cổ đông tại cơ quan đăng ký kinh doanh theo quy định của pháp luật về doanh nghiệp và pháp luật khác tương ứng với từng loại hình tổ chức kinh tế[10].

Cuối cùng, NĐT cần lưu ý các trường hợp sau:

1. NĐTNN nhận cổ phần, phần vốn góp trong tổ chức kinh tế thông qua hợp đồng trao đổi, tặng cho, hợp đồng chuyển quyền sở hữu khác theo quy định của pháp luật hoặc thông qua việc thừa kế cũng thuộc trường hợp NĐTNN đầu tư theo hình thức góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp[11].
2. Đối với loại hình công ty Trách nhiệm hữu hạn 2 thành viên, NĐTNN chỉ có thể giao dịch chuyển nhượng vốn với thành viên góp vốn khi thỏa 2 điều kiện sau[12]: (i) phải chào bán trước cho các thành viên còn lại của công ty; và (ii) điều kiện chào bán cho người không phải là thành viên công ty phải giống với điều kiện đã chào bán cho các thành viên còn lại của công ty.
3. Đối với loại hình công ty cổ phần thì chỉ có thể giao dịch chuyển nhượng cổ phần phổ thông với cổ đông sáng lập khác sau 3 năm kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp nếu NĐTNN là cổ đông sáng lập chuyển nhượng cổ phần phổ thông với cổ đông sáng lập khác; hoặc NĐTNN là người ngoài thì phải được sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ đông[13]. Ngoài ra, cổ phần ưu đãi biểu quyết không được chuyển nhượng, trừ trường hợp chuyển nhượng theo bản án, quyết định của Tòa án đã có hiệu lực pháp luật hoặc thừa kế[14].
4. Xác định sử dụng tài khoản đầu tư

Giao dịch giữa hai nhà đầu tư không cư trú hoặc hai nhà đầu tư cư trú thì không thực hiện thông qua tài khoản vốn đầu tư, còn giao dịch giữa nhà đầu tư cư trú và không cư trú thì bắt buộc thực hiện thông qua tài khoản vốn đầu tư[15] (là tài khoản thanh toán do Tổ chức kinh tế mở vì được NĐTNN đầu tư góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp nắm trên 50% vốn điều lệ hoặc Tổ chức kinh tế đó đã được thành lập NĐTNN thành lập[16] nhưng nếu không thuộc 2 trường hợp trên thì NĐTNN phải mở và sử dụng tài khoản đầu tư gián tiếp[17]).
Đối với thanh toán qua tài khoản đầu tư thì giữa hai người không cư trú thì được dùng ngoại tệ. Giữa người cư trú – người không cư trú hoặc giữa hai người cư trú thì phải dùng đồng Việt Nam[18].
Đối với thanh toán qua tài khoản đầu tư gián tiếp thì bắt buộc thanh toán bằng đồng Việt Nam[19].
Mời bạn đọc tham khảo thêm bài viết “Phân biệt cá nhân cư trú, cá nhân không cư trú” để hiểu rõ hơn cách xác định người cư trú, không cư trú và tính đúng thuế thu nhập cá nhân từ việc chuyển nhượng vốn góp.

Trên đây là nội dung tư vấn về vấn đề: “Thủ tục để nhà đầu tư nước ngoài góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp vào tổ chức kinh tế”.

Nếu các bạn cảm thấy bài viết hữu ích thì Bạn cùng chúng tôi lan tỏa tri thức cho Cộng đồng bằng cách nhân “Chia sẻ” bài viết này.

Luật Nghiệp Thành cảm ơn các bạn đã xem, chia sẻ và mong nhận được phản hồi, góp ý bổ sung.

Biên soạn: Mai Sĩ Hoàng

Người hướng dẫn: Nguyễn Linh Chi

Người kiểm duyệt: Luật sư Thuận

[1] Điều 3.19 Luật Đầu tư 2025

[2] Điều 75.4 Nghị định 96/2026/NĐ-CP

[3] Phụ lục I Nghị định 96/2026/NĐ-CP

[4] Điều 8.3 Nghị định 96/2026/NĐ-CP

[5] Điều 15.3 Nghị định 96/2026/NĐ-CP

[6] Điều 8.1 Nghị định 96/2026/NĐ-CP

[7] Phụ lục 8B Hiệp định EVFTA

[8] Điều 21.3 Luật Đầu tư 2025

[9] Điều 76 Nghị định 96/2026/NĐ-CP

[10] Điều 76.6 Nghị định 96/2026/NĐ-CP

[11] Điều 75.5 Nghị định 96/2026/NĐ-CP

[12] Điều 52 Luật Doanh nghiệp 2020

[13] Điều 120.3 Luật Doanh nghiệp 2020

[14] Điều 116.3 Luật Doanh nghiệp 2020

[15] Điều 3.2 Thông tư 38/2026/TT-NHNN

[16] Điều 6.1 Thông tư 38/2026/TT-NHNN

[17] Điều 4.2, 5 Thông tư 03/2025/TT-NHNN

[18] Điều 10 Thông tư 38/2026/TT-NHNN

[19] Điều 3.2 Thông tư 03/2025/TT-NHNN

Views: 0