Đầu tư ra nước ngoài qua việc mua, góp vốn

Vậy hoạt động đầu tư ra nước ngoài là gì?

Hoạt động đầu tư ra nước ngoài là việc nhà đầu tư chuyển vốn đầu tư từ Việt Nam ra nước ngoài, sử dụng lợi nhuận thu được từ nguồn vốn đầu tư này để thực hiện hoạt động đầu tư kinh doanh ở nước ngoài.[1]

Như thế nào là một dự án đầu tư ra nước ngoài với hình thức góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp?

Để xác định một dự án thuộc hình thức này, nhà đầu tư cần chứng minh đồng thời hai yếu tố[2]:

(1) Có giao dịch góp vốn, mua cổ phần hoặc mua phần vốn góp tại tổ chức kinh tế ở nước ngoài

(2) Mục đích của khoản đầu tư là tham gia quản lý tổ chức kinh tế đó.

Hồ sơ phải có thỏa thuận, hợp đồng hoặc tài liệu xác định việc góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp; trường hợp tỷ lệ sở hữu của nhà đầu tư dưới 50% thì phải có tài liệu chứng minh quyền tham gia quản lý và phải có tài liệu về tư cách pháp lý của tổ chức kinh tế ở nước ngoài hoặc cổ đông của tổ chức đó.

1. Đối với dự án không phải thực hiện thủ tục cấp Giấy chứng nhận

Nhà đầu tư thực hiện đăng ký giao dịch ngoại hối mà không phải thực hiện thủ tục cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư ra nước ngoài đối với các trường hợp[3]:

(1) Dự án có vốn đầu tư ra nước ngoài nhỏ hơn 7 tỷ đồng và không thuộc ngành, nghề đầu tư ra nước ngoài có điều kiện.

(2) Dự án gắn với quốc phòng, an ninh được triển khai theo thỏa thuận giữa Chính phủ Việt Nam và Chính phủ nước tiếp nhận đầu tư.

(3) Dự án của tập đoàn, tổng công ty nhà nước thuộc danh mục quy định tại Phụ lục I Nghị định 366/2025/NĐ-CP.

(4) Dự án không thuộc diện phải báo cáo Thủ tướng Chính phủ của tổ chức kinh tế khác phải đáp ứng đồng thời các điều kiện chủ yếu: có quy mô lớn; sử dụng nguồn ngoại tệ tự có nếu chuyển vốn bằng ngoại tệ và không sử dụng vốn vay để đầu tư ra nước ngoài; kinh doanh có lãi trong 02 năm liên tiếp liền kề trước năm đầu tư; đồng thời đã có ít nhất 02 dự án đầu tư ra nước ngoài có lợi nhuận chuyển về nước.

Đối với dự án thuộc trường hợp không phải cấp Giấy chứng nhận, nhà đầu tư vẫn phải kê khai thông tin dự án, bao gồm cơ cấu vốn đầu tư bằng tiền và tài sản, trên Hệ thống thông tin quốc gia về đầu tư để được cấp mã số khai hồ sơ tự động trước khi đăng ký giao dịch ngoại hối.

Trường hợp nhà đầu tư có nhu cầu được cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư ra nước ngoài, nhà đầu tư được thực hiện thủ tục cấp Giấy chứng nhận đối với dự án thuộc trường hợp mục (1) và (3).

2. Trường hợp phải cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư ra nước ngoài[4]

Đối với dự án có vốn đầu tư ra nước ngoài từ 7 tỷ đồng trở lên hoặc dự án thuộc ngành, nghề đầu tư ra nước ngoài có điều kiện, trừ các trường hợp được loại trừ tại mục 1.

Xem thêm bài viết Thông báo website thương mại điện tử

Các ngành, nghề đầu tư ra nước ngoài có điều kiện theo khoản 1 Điều 41 Luật Đầu tư gồm: Ngân hàng; Bảo hiểm; Chứng khoán; Báo chí, phát thanh, truyền hình; Kinh doanh bất động sản.

Đối với các ngành, nghề này, nhà đầu tư phải đáp ứng điều kiện chuyên ngành theo pháp luật tương ứng. Quy định riêng: ngân hàng, bảo hiểm, chứng khoán phải đáp ứng điều kiện của pháp luật chuyên ngành và được cơ quan có thẩm quyền chấp thuận bằng văn bản; hoạt động báo chí, phát thanh, truyền hình phải đáp ứng điều kiện theo quy định tương ứng; đối với kinh doanh bất động sản, nhà đầu tư phải là doanh nghiệp thành lập theo Luật Doanh nghiệp[5].

Ngoài ra, dự án có vốn đầu tư ra nước ngoài từ 1.600 tỷ đồng trở lên hoặc dự án đề xuất áp dụng cơ chế, chính sách hỗ trợ đặc biệt phải được Bộ Tài chính báo cáo Thủ tướng Chính phủ xem xét, chấp thuận trước khi cấp Giấy chứng nhận[6].

Trình tự, thủ tục:

Phải cấp GCN	Không phải cấp GCN
Xác định hình thức và điều kiện đầu tư
Chuẩn bị hồ sơ chứng minh hình thức đầu tư[7]
Nhà đầu tư thực hiện kê khai hồ sơ trên Hệ thống thông tin quốc gia[8] Thực hiện thủ tục đối với dự án thuộc diện phải trình hoặc không trình lên Thủ Tướng Chính phủ[9]	Kê khai dự án trên Hệ thống thông tin quốc gia về đầu tư bao gồm: thông tin dự án, cơ cấu vốn đầu tư bằng tiền và tài sản trên hệ thống để được cấp mã số khai hồ sơ tự động trước khi thực hiện đăng ký giao dịch ngoại hối[10]
Chấp thuận từ nước tiếp nhận đầu tư .. (nếu có)
Mở tài khoản vốn đầu tư và đăng ký ngoại hối: Nhà đầu tư phải mở 1 tài khoản vốn đầu tư ra nước ngoài tại một ngân hàng được phép để thực hiện các giao dịch chuyển tiền liên quan đến họat động đầu tư ra nước ngoài[11]
Đăng ký giao dịch ngoại hối với Ngân hàng Nhà nước hoặc Ngân hàng Nhà nước Khu vực theo thẩm quyền quy định[12] Mọi giao dịch thu, chi liên quan đến hoạt động đầu tư ra nước ngoài phải thực hiện thông qua tài khoản vốn đầu tư theo quy định
Chuyển vốn đầu tư Điều kiện chuyển vốn ra nước ngoài : (1) Đã có Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư ra nước ngoài nếu dự án thuộc diện phải cấp; (2) Đã có chấp thuận/cấp phép đầu tư của nước tiếp nhận, nếu pháp luật nước đó yêu cầu, hoặc có tài liệu chứng minh quyền đầu tư nếu không yêu cầu cấp phép; (3) Đã mở tài khoản vốn đầu tư ra nước ngoài

Như vậy:

Vốn < 7 tỷ đồng + không thuộc ngành, nghề có điều kiện + không thuộc trường hợp đặc thù phải cấp → không phải cấp Giấy chứng nhận.

Vốn ≥ 7 tỷ đồng hoặc thuộc ngành, nghề có điều kiện → về nguyên tắc phải cấp Giấy chứng nhận, trừ trường hợp thuộc Điều 18 Nghị định 103/2026/NĐ-CP.

Lưu ý:

Việc không phải cấp Giấy chứng nhận không đồng nghĩa với việc được miễn toàn bộ thủ tục đầu tư. Nhà đầu tư vẫn phải kê khai dự án, đăng ký giao dịch ngoại hối, mở và sử dụng tài khoản vốn đầu tư, tuân thủ pháp luật nước tiếp nhận và thực hiện các nghĩa vụ báo cáo theo quy định.

Đặc biệt, nếu dự án ban đầu không thuộc diện cấp Giấy chứng nhận nhưng sau đó điều chỉnh tăng vốn làm dự án trở thành dự án thuộc diện cấp, nhà đầu tư phải thực hiện thủ tục cấp Giấy chứng nhận[14].

Bên cạnh đó, trường hợp phát sinh các thay đổi về nhà đầu tư, ngân hàng mở tài khoản vốn, tăng vốn, tiến độ chuyển vốn hoặc thay đổi làm chuyển trạng thái dự án giữa “không thuộc diện cấp” và “thuộc diện cấp” nhà đầu tư phải thực hiện thủ tục đăng ký thay đổi giao dịch ngoại hối và cập nhật thông tin đầu tư[15].

Trên đây là nội dung tư vấn về “Thủ tục đầu tư ra nước ngoài hình thức góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp”

Nếu các bạn thấy bài viết hữu ích thì Bạn cùng chúng tôi lan tỏa tri thức cho Cộng đồng bằng cách nhấn “Chia sẻ” bài viết này.

Luật Nghiệp Thành cảm ơn các bạn đã xem và mong nhận được phản hồi, góp ý bổ sung.

Biên soạn: Tạ Thị Thủy Tiên

Người hướng dẫn: Nguyễn Linh Chi

Người kiểm duyệt: Luật sư Thuận

[1] Điều 3.13 Luật Đầu tư 2025

[2] Điều 39.1.c Luật Đầu tư 2025

[3] Điều 18 Nghị định 103/2026/ND-CP

[4] Điều 17 Nghị định 103/2026/ND-CP

[5] Điều 11 Nghị định 103/2026/ND-CP

[6] Điều 17.2 Nghị định 103/2026/ND-CP