Thành viên không góp đủ số vốn đã đăng ký

Thành viên không góp đủ số vốn đã đăng ký

(Cập nhật, bổ sung ngày: 06/08/2026)

Hỏi:

Công ty tôi thuộc loại hình TNHH gồm 5 thành viên, thành lập từ tháng 01/08/2024. Đến đầu tháng 3/2025, vẫn còn 1 thành viên chưa góp vào vốn điều lệ của công ty. Luật sư cho tôi hỏi, công ty tôi nên làm gì và liệu có bị xử phạt hay không? Trân trọng cảm ơn.

Trả lời:

Chào bạn! Theo thông tin mà bạn cung cấp, Luật Nghiệp Thành xin được tư vấn như sau:

1.Thành viên phải góp đủ vốn trong thời hạn theo luật định

Các thành viên trong công ty có nghĩa vụ có trách nhiệm phải góp vốn đủ và đúng loại tài sản mà công ty đã cam kết trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.^[1] Nếu sau 90 ngày vốn điều lệ công ty vẫn không đủ như cam kết, hoặc có sự thay đổi về phần vốn góp của thành viên thì chủ sở hữu phải thay đổi vốn điều lệ, tỷ lệ phần góp vốn của các thành viên trong thời hạn 30 ngày kế tiếp. Với trường hợp của bạn, thì đã quá thời hạn mà thành viên công ty phải có nghĩa vụ góp vốn lẫn thời hạn đăng kí thay đổi vốn điều lệ.

2.Công ty phải xử lý như thế nào khi thành viên không góp hoặc góp không đủ vốn

Vậy trong trường hợp thành viên không góp hoặc góp không đủ phần vốn đã cam kết thì doanh nghiệp cần xử lý như thế nào?

Thứ nhất, đối với thành viên không góp vốn^[2]

Khi hết thời hạn góp vốn 90 ngày, thành viên chưa góp vốn theo cam kết đương nhiên không còn là thành viên của công ty. Như vậy trong trường hợp công ty TNHH có 5 thành viên, thành viên nào chưa góp vốn thì đương nhiên sẽ mất tư cách làm thành viên của công ty do vượt quá thời hạn góp vốn.

Thứ hai, đối với thành viên chỉ góp một phần vốn đã cam kết^[3]

Tương tự, sau khi hết thời hạn 90 ngày mà thành viên chỉ góp được một phần vốn đã cam kết thì vẫn được công nhận là thành viên của công ty, nhưng chỉ được hưởng các quyền tương ứng với phần vốn đã thực góp. Theo đó, tỷ lệ biểu quyết, quyền được chia lợi nhuận và các quyền khác sẽ được xác định trên cơ sở phần vốn thực tế đã góp, thay vì phần vốn đã cam kết khi đăng ký thành lập doanh nghiệp.

Thứ ba, xử lý phần vốn chưa góp hoặc góp chưa đủ^[4]

Đối với phần vốn mà thành viên chưa góp hoặc góp chưa đủ, Hội đồng thành viên có quyền quyết định chào bán cho thành viên còn lại hoặc nhà đầu tư khác đưa ra quyết định có thay đổi vốn điều lệ hay không trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày cuối cùng phải góp đủ phần vốn góp. Trường hợp việc chào bán không thành công, công ty phải thực hiện thủ tục đăng ký điều chỉnh vốn điều lệ xuống bằng đúng số vốn thực tế đã góp trong vòng 30 ngày đó. Ngược lại, nếu việc chào bán thành công và vốn điều lệ của công ty vẫn được duy trì đúng như mức đã đăng ký ban đầu thì doanh nghiệp vẫn phải thực hiện thủ tục đăng ký thay đổi tỷ lệ phần vốn góp của các thành viên hoặc thay đổi danh sách thành viên. ^[5]

Ngoài ra:

Trước khi công ty đăng ký điều chỉnh vốn điều lệ hoặc tỷ lệ phần vốn góp, thành viên vẫn phải chịu trách nhiệm với các khoản nợ và nghĩa vụ tài chính phát sinh của công ty tương ứng với phần vốn góp mà thành viên đã cam kết.^[6]

Ví dụ: Công ty X đăng ký vốn điều lệ 5 tỷ đồng, trong đó ông A cam kết góp 1 tỷ đồng nhưng chưa góp. Sau đó, công ty ký hợp đồng mua máy móc trị giá 800 triệu đồng và chưa thanh toán. Dù ông A chưa góp vốn, ông vẫn phải chịu trách nhiệm trong phạm vi 1 tỷ đồng đã cam kết góp đối với khoản nợ này, vì tại thời điểm ký hợp đồng, công ty vẫn đang công bố vốn điều lệ là 5 tỷ đồng.

3.Xử phạt vi phạm hành chính khi công ty không thực thời hạn thủ tục

Nếu hết thời hạn góp vốn mà vẫn không đủ phần vốn như cam kết ban đầu và vượt quá thời hạn điều chỉnh vốn điều lệ hoặc thay đổi thành viên do không góp đủ vốn và không có người khác thực hiện phần vốn còn thiếu mà doanh nghiệp không thực hiện thủ tục thì có thể bị phạt vi phạm hành chính. Mức phạt cụ thể tối thiểu là 10 triệu đồng tối đa là 60 triệu đồng tùy vào từng trường hợp thời gian vi phạm thời hạn đăng ký doanh nghiệp của công ty. Riêng đối với trường hợp không đăng ký nội dung Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp thay đổi theo quy định thì mức phạt từ 30 đến 70 triệu đồng.[7] Ngoài ra, doanh nghiệp có thể bị phạt tiền từ 30.000.000 đồng đến 70.000.000 đồng đối với việc kê khai không trung thực hoặc không chính xác trong các hồ sơ, thông tin đăng ký doanh nghiệp.[8]

4.Cách xử lý tình huống trên

Công ty TNHH gồm 5 thành viên được thành lập ngày 01/08/2024 nhưng đến đầu tháng 3/2025 vẫn còn một thành viên chưa góp vốn thì đã quá thời hạn 90 ngày để thực hiện nghĩa vụ góp vốn nên không còn có tư cách làm thành viên công ty và công ty phải thực hiện thủ tục đăng ký điều chỉnh vốn điều lệ, thay đổi thành viên. Trường hợp công ty đã hết thời hạn 30 ngày để thực hiện thủ tục điều chỉnh mà vẫn không thực hiện và không có thành viên khác thực hiện phần vốn còn thiếu mà cho đến đầu tháng 3/2025 công ty không đăng ký thay đổi vốn điều lệ, thành viên thì sẽ chịu mức phạt từ 30 triệu đồng đến 70 triệu đồng và buộc phải đăng ký giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.[9]

Trên đây là nội dung tư vấn của Luật Nghiệp Thành về vấn đề thành viên công ty TNHH hai thành viên trở lên không góp đủ vốn điều lệ đã đăng ký.

Nếu các bạn thấy bài viết hữu ích thì Bạn cùng chúng tôi lan tỏa tri thức cho Cộng đồng bằng cách nhấn “Chia sẻ” bài viết này.

Luật Nghiệp Thành cảm ơn các bạn đã xem và mong nhận được phản hồi, góp ý bổ sung.

Biên soạn: Nguyễn Thị Mỹ Thắm

Ngày cập nhật, bổ sung: 06/08/2026

Người cập nhật, bổ sung: Nguyễn Hoàng Mai Phương

Người hướng dẫn: Nguyễn Linh Chi

Người kiểm duyệt: Luật sư Thuận

^[1] Điều 47.2 Luật Doanh nghiệp 2020

^[2] Điều 47.3.(a) Luật Doanh nghiệp 2020

^[3] Điều 47.3.(b) Luật Doanh nghiệp 2020.

^[4] Điều 47.3.(c) Luật Doanh nghiệp 2020

^[5] Điều 45.1 Nghị định 168/2025/NĐ-CP

^[6] Điều 47.4 Luật Doanh nghiệp 2020Điều 44 Nghị định 122/2021/NĐ-CP, đã được sửa đổi bởi Nghị định 288/2026/NĐ-CP

[7] Điều 44 Nghị định 122/2021/NĐ-CP, đã được sửa đổi bởi Nghị định 288/2026/NĐ-CP

[8] Điều 43 Nghị định 122/2021/NĐ-CP, đã được sửa đổi bởi Nghị định 288/2026/NĐ-CP

[9] Điều 2.7 Nghị định 288/2026/NĐ-CP và Điều 2.5 Nghị định 288/2026/NĐ-CP