Quy định về việc bán cổ phần chưa thanh toán sau thời hạn 90 ngày
Quy định về việc bán cổ phần chưa thanh toán sau thời hạn 90 ngày
Khi thành lập công ty cổ phần, các cổ đông sáng lập sẽ đăng ký mua số cổ phần tương ứng và có trách nhiệm thanh toán đủ, đúng thời hạn theo quy định của Điều lệ công ty, quy định pháp luật. Nếu sau thời hạn thanh toán mà các cổ đông sáng lập vẫn chưa thanh toán số cổ phần đã đăng ký mua thì số cổ phần đó sẽ được giải quyết như thế nào? Đây là vấn đề mà khi bạn đọc nào sở hữu cổ phần trong công ty đều có những thắc mắc tương tự. Vì thế, thông qua bài viết sau Luật Nghiệp Thành sẽ đưa ra tình huống cụ thể để giải đáp thắc mắc cho Qúy bạn đọc.
Tình huống: Tháng 8/2022, Công ty Cổ phần DEG thành lập doanh nghiệp và được cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Khi đăng ký thành lập, Công ty Cổ phần DEG dự tính có 500.000 cổ phần với mệnh giá mỗi cổ phần là 10.000 VNĐ/CP và được 5 cổ đông đăng ký mua. Cụ thể, mỗi cổ đông mua 100.000 cổ phần và phải thanh toán trong thời hạn 90 ngày theo quy định trong Điều lệ công ty. Hết thời hạn thanh toán, anh A, công ty CE, chị K đã thanh toán đầy đủ; chị H chưa thanh toán và chị D chỉ thanh toán một nửa số cổ phần đã đăng ký mua. Vậy số cổ phần chưa được thanh toán sẽ giải quyết như thế nào?
Căn cứ vào quy định của Luật Doanh nghiệp thì cổ đông phải thanh toán đủ số cổ phần đã đăng ký mua trong thời hạn 90 ngày, kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định thời hạn ngắn hơn. Trong thời hạn trên thì người đăng ký mua có trách nhiệm thanh toán đủ số cổ phần mình đã đăng ký mua. Nếu sau thời hạn 90 ngày mà cổ phần chưa được thanh toán thì được giải quyết như sau:
– Số cổ phần chưa thanh toán được coi là cổ phần chưa bán và Hội đồng quản trị được quyền chào bán cho các cổ đông sáng lập còn lại của công ty. Thủ tục chào bán cổ phần cho các cổ đông hiện hữu được đề cập trong bài viết Quy trình chào bán cổ phần cho cổ đông hiện hữu trong Công ty Cổ phần của Luật Nghiệp Thành;[1]
– Sau khi chào bán cho các cổ đông sáng lập mà số cổ phần chưa bán vẫn không được các cổ đông đồng sáng lập đăng ký mua thì Công ty phải tiến hành điều chỉnh vốn điều lệ bằng giá trị mệnh giá số cổ phần đã thanh toán đủ và thay đổi số cổ đông sáng lập trong thời hạn 30 ngày, kể từ ngày kết thúc thời hạn phải thanh toán đủ số cổ phần đã đăng ký mua, trừ trường hợp số cổ phần chưa bán đã được bán hết trong thời hạn này thì chỉ cần đăng ký thay đổi cổ đông sáng lập.[2]
Hai thủ tục trên, công ty có thể thực hiện cùng một lúc. Bây giờ, chúng ta dựa vào quy định pháp luật để giải quyết tình huống, theo đó số cổ phần đã đăng ký mà chưa thanh toán của chị H là 100.000 CP và của chị D 50.000 CP. Đối với số cổ phần chưa thanh toán sẽ được Hội đồng quản trị chào bán cho các cổ đông đồng sáng lập khác, gồm anh A, công ty CE và chị K.
Trường hợp 1: Số cổ phần chưa bán được các đồng cổ đông sáng lập mua hết thì công ty tiến hành thay đổi cổ đông sáng lập và cập nhật số lượng cổ phần của mỗi cổ đông, ngày đăng ký cổ phần vào Sổ đăng ký cổ đông;
Trường hợp 2: Nếu số cổ phần 150.000 chưa bán mà không có cổ đông nào mua lại hoặc chỉ bán được một phần thì công ty phải tiến hành thay đổi cổ đông sáng lập, cập nhật số lượng cổ phần tương ứng vào Sổ đăng ký cổ đông và tiến hành giảm vốn điều lệ bằng mệnh giá số cổ phần đã thanh toán đủ;
Tổng kết, việc bán cổ phần sau thời hạn 90 ngày chỉ được bán cho các cổ đông đồng sáng lập và công ty cổ phần cần lưu ý về thời hạn thông báo cho Phòng Đăng ký kinh doanh – Sở Kế hoạch và Đầu tư về thủ tục đăng ký thay đổi cổ đông sáng lập và thay đổi vốn điều lệ của công ty. Bên cạnh đó, cổ đông chưa thanh toán hoặc chưa thanh toán đủ phải chịu trách nhiệm tương ứng với tổng mệnh giá cổ phẩn đã đăng ký mua đối với nghĩa vụ tài chính của công ty trong thời hạn trước ngày công ty điều chỉnh vốn điều lệ.[6]
Trên đây là nội dung tư vấn về “Quy định về việc bán cổ phần chưa thanh toán sau thời hạn 90 ngày”
Nếu bạn cảm thấy bài viết hữu ích thì Bạn cùng chúng tôi lan tỏa tri thức cho Cộng đồng bằng cách nhắn “Chia sẻ” bài viết này
Luật Nghiệp Thành cảm ơn các bạn đã xem, chia sẻ và mong nhận được phản hồi, góp ý bổ sung.
Biên tập: Quách Gia Hy
Người hướng dẫn: Nguyễn Linh Chi
Người kiểm duyệt: Luật sư Thuận
[1] Điều 112.4 và Điều 113.2.(c) Luật Doanh nghiệp 2020
[2] Điều 113.2.(d) Luật Doanh nghiệp 2020
[3] Điều 57.3 Nghị định 01/2021/NĐ-CP
[4] Điều 51 Nghị định 01/2021/NĐ-CP
[5] Thông tư 47/2019/TT-BTC
[6] Điều 113.4 Luật Doanh nghiệp 2020
