Đối tượng nộp thuế TNCN khi chuyển nhượng vốn công ty TNHH

(Cập nhật, bổ sung ngày 12/6/2026)

Tình huống: Công ty tôi là công ty TNHH 2TV, hiện tôi là thành viên mới có nhận chuyển nhượng toàn bộ phần vốn góp của một thành viên cũ trong công ty. Nhưng tôi nghe được thông tin là phải đóng thuế thu nhập cá nhân do chuyển nhượng vốn. Vậy tôi phải làm những gì để đóng thuế. Mong Luật sư giải đáp.

Luật Nghiệp Thành giải đáp thắc mắc của bạn như sau:

Theo quy định về hướng dẫn Luật thuế TNCN việc chuyển nhượng vốn góp trong công ty trách nhiệm hữu hạn nếu có phát sinh thu nhập từ việc chuyển nhượng thì sẽ được xem là khoản thu nhập cá nhân. Do đó, cá nhân có thu nhập từ chuyển nhượng vốn phải đóng thuế thu nhập cá nhân.[1]

Vì bạn là người được nhận chuyển nhượng nên bạn phải xem xét các trường hợp dưới đây để xem xét ai mới là người nộp và khai thuế. [2]

1. Nguyên tắc khai thuế như sau:

* Cá nhân cư trú.

– Người chuyển nhượng (bên bán) là cá nhân cư trú sẽ thực hiện kê khai và nộp thuế (nếu phát sinh thu nhập). Và khai thuế theo từng lần chuyển nhượng, kể cả có phát sinh thu nhập hay không.

Có thể hiểu cá nhân cư trú là người có mặt tại Việt Nam từ 183 ngày trở lên (01 năm dương lịch/12 tháng liên tục) từ ngày đầu tiên có mặt tại Việt Nam. Hoặc là người có nơi ở thường xuyên tại Việt Nam (gồm cả đăng ký thường trú/thuê nhà để ở có hợp đồng dài hạn)[3].

* Cá nhân không cư trú.

– Với cá nhân không cư trú thì không phải khai thuế trực tiếp với cơ quan thuế, mà người nhận chuyển nhượng (người mua) sẽ thực hiện khấu trừ thuế và khai thuế.

2. Doanh nghiệp phải có trách nhiệm khai thay, nộp thuế thay cho cá nhân chuyển nhượng khi:

Doanh nghiệp làm thủ tục thay đổi danh sách thành viên góp vốn trong trường hợp chuyển nhượng vốn mà không có chứng từ chứng minh cá nhân chuyển nhượng vốn đã hoàn thành nghĩa vụ thuế.

Có thể hiểu, từ các nguyên tắc mục (1):

– Đối với người bán (người chuyển nhượng vốn) là cá nhân cư trú thì việc khai và nộp thuế thì sẽ do họ thực hiện.

– Đối với người bán là cá nhân không cư trú thì người mua sẽ thực hiện thay.

– Trong một số trường hợp phát sinh là người bán phần vốn góp không có chứng từ chứng minh họ đã thực hiện xong thủ tục kê khai và hoàn thành nghĩa vụ thuế để nộp lại cho công ty. Do đó, công ty có cá nhân chuyển nhượng phần vốn góp cần phải kê khai thuế và nộp thay cho cá nhân đó.

Cho nên, nếu trong công ty có phát sinh chuyển nhượng vốn qua lại giữa các thành viên, thì cá nhân chuyển nhượng cần thực hiện nghĩa vụ của mình là nộp tờ khai thuế TNCN dù không phát sinh số thuế phải nộp. Nhưng nếu họ không thực hiện và không chứng minh đã thực hiện trách nhiệm của mình thì trách nhiệm trên sẽ do công ty của cá nhân đó thực hiện nên các công ty cần chú ý để tránh phải bị xử phạt do không kê khai, nộp tờ khai thuế TNCN thay cho cá nhân.

*Lưu ý: Doanh nghiệp khai thay ghi thêm từ “Khai thay” vào phần trước cụm từ “Người nộp thuế hoặc Đại diện hợp pháp của người nộp thuế”. Bên cạnh đó doanh nghiệp cũng phải ký và ghi rõ họ tên và đóng dấu doanh nghiệp

=> Giải đáp trường hợp của bạn thì do bạn là thành viên mới của công ty, có nhận chuyển nhượng toàn bộ từ thành viên cũ, mà thành viên cũ đó là cá nhân cư trú thì họ sẽ thực hiện khai và nộp thuế. Nhưng nếu họ không là cá nhân cư trú thì bạn phải thực hiện khấu trừ thuế và khai thuế. Trường hợp, thành viên cũ không thực hiện và không chứng minh được trách nhiệm của mình thì công ty đó thực hiện khai, nộp thuế thay cho thành viên đó. Bạn có thể tham khảo bài viết về Cách tính thuế TNCN khi chuyển nhượng vốn trong công ty TNHH

3. Hồ sơ khai thuế:[4]

(1) Tờ khai thuế thu nhập cá nhân (Mẫu 04/CNV-TNCN)

(2) Bảng kê khai chi tiết cá nhân chuyển nhượng vốn (Tờ khai 04-1/CNV-TNCN)

(3) Bản sao Hợp đồng chuyển nhượng vốn góp

(4) Tài liệu xác minh trị giá vốn góp theo sổ sách kế toán, hợp đồng mua lại phần vốn góp (trường hợp có vốn góp do mua lại)

(5) Bản sao các chứng từ chứng minh chi phí liên quan đến việc xác định thu nhập từ hoạt động chuyển nhượng vốn góp và cá nhân ký cam kết chịu trách nhiệm với bản sao

Sau đó, cơ quan thuế sẽ lập Thông báo thuế phải nộp gửi cho cá nhân (dù không phát sinh số thuế phải nộp thì vẫn được lập)

* Nộp hồ sơ tại:[5]

– Đối với cá nhân có thu nhập từ chuyển nhượng vốn thì trực tiếp khai thuế, nộp hồ sơ tại cơ quan thuế quản lý đơn vị phát hành.

4. Thời hạn nộp hồ sơ và nộp thuế:

– Thời hạn nộp hồ sơ:[6]

Chậm nhất là ngày thứ 10 kể từ ngày hợp đồng chuyển nhượng vốn góp có hiệu lực.

Trong trường hợp người thực hiện chuyển nhượng không thực hiện nộp tờ khai thuế và không chứng minh được mình đã hoàn thành nghĩa vụ thuế thì doanh nghiệp đó thực hiện việc khai thuế thay với thời điểm nộp chậm nhất là trước thời điểm làm thủ tục thay đổi danh sách thành viên góp vốn tại cơ quan đăng ký kinh doanh.

– Thời hạn nộp thuế: được ghi trên Thông báo nộp thuế do cơ quan thuế gửi.

Trên đây là nội dung tư vấn về ‘‘Đối tượng nộp thuế TNCN khi chuyển nhượng vốn trong công ty TNHH”

Nếu bạn cảm thấy bài viết hữu ích thì bạn cùng chúng tôi lan tỏa tri thức cho Cộng đồng bằng cách nhấn “Chia sẻ” bài viết này.

Luật Nghiệp Thành cảm ơn các bạn đã xem, chia sẻ, rất mong nhận được phản hồi, góp ý bổ sung.

 

Biên tập: Nguyễn Linh Chi

Người hướng dẫn: Luật sư Thuận

Ngày cập nhật, bổ sung: 12/6/2026

Người cập nhật, bổ sung: Tạ Thị Thuỷ Tiên

[1] Điều 3.4.a Luật Thuế thu nhập cá nhân 2025 (có hiệu lực 01/7/2026)

[2] Điều 12 Luật Quản lý thuế 2025 (có hiệu lực 01/7/2026)

[3] Điều 2.2.a, b Luật Thuế thu nhập cá nhân 2025 (có hiệu lực 01/7/2026)

[4] Phụ lục I mục 9.4 Nghị định số 126/2020/NĐ-CP

[5] Điều 11.6.đ Nghị định 126/2020/NĐ-CP

[6] Điều 44.3 Luật quản lý thuế 2019

 

Views: 770