Thủ tục chuyển đổi loại hình công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên thành công ty cổ phần
Thủ tục chuyển đổi loại hình công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên thành công ty cổ phần
Các doanh nghiệp trong quá trình hoạt động kinh doanh sẽ có những sự thay đổi trong cơ cấu tổ chức và định hướng phát triển doanh nghiệp, một trong số đó có thể kể đến nhu cầu chuyển đổi từ công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên thành công ty cổ phần. Luật Nghiệp Thành xin được gửi đến quý bạn đọc thông tin hữu ích về thủ tục chuyển đổi loại hình công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên (Sau đây gọi tắt là công ty TNHH 2TV) thành công ty cổ phần (Sau đây gọi tắt là công ty CP).
1. Công ty TNHH 2TV là gì? Công ty CP là gì?
Trước hết, hai loại công ty này đều có điểm chung là thành viên chỉ chịu trách nhiệm trong khoản số vốn đã góp vào công ty. Tuy nhiên, về số lượng thành viên, công ty TNHH 2TV có số lượng thành viên dao động từ 02 đến 50[1], trong khi công ty CP cần có ít nhất 03 thành viên và không giới hạn số thành viên tối đa[2].
Sau đây là một số ví dụ thực tế về các doanh nghiệp đã chuyển đổi từ loại hình công ty TNHH sang công ty CP.
Trước đây | Hiện tại |
| Công ty TNHH Đầu tư Trường Phú | Công ty CP Tập đoàn FLC[3]. |
| Công ty TNHH Xây dựng và Chế Biến Thực Phẩm Kinh Đô | Công ty CP Kinh đô (thuộc tập đoàn Kinh đô)[4] |
| Công ty TNHH Công nghệ và Thương mại T&T (Technology & Trade) | Công ty CP Tập đoàn T&T (Tập đoàn T&T Group)[5]. |
Vậy điều gì khiến chủ sở hữu doanh nghiệp muốn chuyển đổi công ty TNHH 2TV sang công ty CP?
Nhìn chung, có thể thấy được mục đích của chủ sở hữu công ty TNHH 2TV khi chọn hình thức chuyển đổi công ty sang công ty CP là vì:
Thứ nhất, tăng khả năng chia sẻ rủi ro.
Thứ hai, cho phép công ty huy động vốn rộng rãi trong công chúng.
Thứ ba, công ty được niêm yết trên thị trường chứng khoán.
Thứ tư, số lượng thành viên vượt quá 50 người.
2. Có những cách nào để chuyển từ loại hình công ty TNHH sang công ty CP?
Công ty TNHH 2TV có thể được chuyển đổi thành công ty CP bằng cách[6]:
– Chuyển đổi mà không huy động thêm vốn, không bán phần vốn góp;
– Chuyển đổi bằng cách huy động thêm vốn;
– Chuyển đổi bằng cách bán toàn bộ hoặc một phần vốn góp;
– Kết hợp cả 3 phương thức trên.
Trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày hoàn thành việc chuyển đổi loại hình công ty, công ty phải đăng ký việc chuyển đổi này với Cơ quan đăng ký kinh doanh.
Lưu ý: Nếu công ty TNHH có ít hơn 3 thành viên và muốn chuyển sang loại hình công ty CP thì cần có thêm thành viên. Việc tăng thêm thành viên có thể tiến hành đồng thời với việc chuyển đổi công ty. Thành viên được thêm có thể là:
– Người được chuyển nhượng một phần vốn góp của các thành viên hiện tại[7]; hoặc
– Người góp thêm vốn vào công ty[8].
3. Trình tự, thủ tục chuyển đổi công ty
Bước 1: Chuẩn bị hồ sơ
Quyết định chuyển đổi và Điều lệ công ty chuyển đổi sẽ được thông qua Hội đồng thành viên[9] (Sau đây gọi tắt là HĐTV).
Trong đó, hồ sơ chuyển đổi gồm có[10]:
+ Giấy đề nghị thành lập công ty CP; (Theo Mẫu PHỤ LỤC I-4 -Thông tư số 01.2021.TT-BKHĐT)
+ Điều lệ công ty CP;
+ Danh sách danh sách cổ đông và bản sao các giấy tờ liên quan[11];
( Theo MẪU PHỤ LỤC I-7; MẪU PHỤ LỤC I-8)
+ Nghị quyết, quyết định và bản sao biên bản họp của HĐTV về việc chuyển đổi công ty;
+ Hợp đồng hoặc các giấy tờ xác nhận việc chuyển nhượng phần vốn góp; hợp đồng tặng cho; bản sao văn bản xác nhận quyền thừa kế;
+ Giấy tờ xác nhận việc góp vốn của cổ đông mới;
+ Văn bản chấp thuận của Cơ quan đăng ký góp vốn đầu tư.
Lưu ý: Trường hợp người nộp hồ sơ được ủy quyền thực hiện thủ tục đăng ký doanh nghiệp thì cần thêm các giấy tờ ủy quyền có liên quan trong hồ sơ[12].
Bước 2: Nộp hồ sơ[13]
Nộp hồ sơ đăng ký doanh nghiệp tại Phòng Đăng ký kinh doanh cấp tỉnh[14] (Sau đây gọi là PĐKKD cấp tỉnh) và nhận Giấy biên nhận về việc nhận hồ sơ.
Bước 3: Thông báo về việc chuyển đổi
Trong vòng 03 (ba) ngày làm việc, công ty sẽ nhận được được:
– Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp
Kết quả: Giấy chứng nhận đăng ký công ty TNHH 2TV trước đó không còn hiệu lực[15]. Công ty chuyển đổi đương nhiên kế thừa các quyền và lợi ích hợp pháp, cũng như nghĩa vụ về các khoản nợ của công ty trước khi được chuyển đổi[16].
4. Một số vấn đề công ty chuyển đổi cần giải quyết
– Chuyển đổi loại hình doanh nghiệp đồng thời chuyển nhượng vốn góp, trong vòng 10 ngày kể từ ngày hợp đồng chuyển nhượng có hiệu lực, bên chuyển nhượng phải nộp và khai thuế TNCN tại cơ quan quản lý thuế của doanh nghiệp.
– Thông báo về việc thay đổi loại hình doanh nghiệp với các bên có liên quan như: thuế, ngân hàng, bảo hiểm, đối tác, khách hàng và các cơ quan quản lý liên quan.
– Quyết định chuyển đổi phải được gửi đến tất cả các chủ nợ và thông báo cho người lao động biết trong 15 ngày;
– Tiếp tục thực hiện phương án sử dụng lao động của công ty trước đó; trường hợp việc chuyện đổi gây ảnh hưởng đến phần lớn người lao động thì xây dựng phương án mới; cấp khoản trợ cấp cho người lao động bị thôi việc[17].
– Làm lại con dấu của công ty[18].
– Thay đổi thông tin tài sản mà công ty sở hữu.
Ví dụ: Giấy chứng nhận đăng ký xe, biển số xe[19], Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất, quyền sở hữu nhà ở và tài sản khác gắn liền với đất[20].
Trên đây là nội dung tư vấn của Luật Nghiệp Thành về “Thủ tục chuyển đổi loại hình công ty TNHH 2TV sang công ty CP”.
Nếu các bạn thấy bài viết hữu ích thì Bạn cùng chúng tôi lan tỏa tri thức cho Cộng đồng bằng cách nhấn “Chia sẻ” bài viết này.
Luật Nghiệp Thành cảm ơn các bạn đã xem và mong nhận được phản hồi, góp ý bổ sung.
Biên tập: Lê Khánh Linh
Người hướng dẫn: Nguyễn Linh Chi
Người kiểm duyệt: Luật sư Thuận
[1] Điều 46 Luật Doanh nghiệp năm 2020 (Sau đây gọi tắt là LDN 2020).
[2] Điều 111 LDN 2020.
[3] “Thư ngỏ của Chủ tịch Hội đồng quản trị”, FLC Group, [https://www.flc.vn/thu-ngo-cua-chu-tich-hoi-dong-quan-tri].
[4] “Trần Kim Thành và Trần Lệ Nguyên, hai anh em thống trị ngành bánh kẹo”, KIDO GROUP, [https://www.kdc.vn/bai-viet/tran-kim-thanh-and-tran-le-nguyen-hai-anh-em-thong-tri-nganh-banh-keo].
[5] “Lịch sử phát triển”, T&T GROUP, [https://www.ttgroup.com.vn/lich-su-phat-trien#2005].
[6] Điều 202.2 LDN 2020.
[7] Điều 52.1.(b), Điều 53 LDN 2020.
[8] Điều 17, Điều 47 LDN 2020.
[9] Điều 55.2.(l) LDN 2020.
[10] Điều 23 và Điều 26.4 Nghị định 01/2021/NĐ-CP về Đăng ký doanh nghiệp.
[11] Điều 23.4.(a)(b) Nghị định 01/2021/NĐ-CP.
[12] Điều 12 Nghị định 01/2021/NĐ-CP.
[13] Điều 32.1 Nghị định 01/2021/NĐ-CP.
[14] Điều 14.1.(a) Nghị định 01/2021/NĐ-CP.
[15] Điều 34.4 Nghị định 01/2021/NĐ-CP.
[16] Điều 202.4 LDN 2020.
[17] Điều 43 Bộ luật Lao động 2019.
[18] Vì khi thay đổi loại hình doanh nghiệp thì tên doanh nghiệp sẽ bị thay đổi (Vì tên doanh nghiệp bao gồm: Loại hình doanh nghiệp. Xem Điều 37 LDN 2020), dẫn đến con dấu cũng cần thay đổi.
[19] Điều 14.1 Thông tư 15/2014/TT-BCA.
[20] Điều 95.6 Luật Đất đai 2013.
