Thủ tục góp vốn bằng cổ phần/phần vốn góp để thành lập công ty mới hoặc vào công ty đã thành lập
Thủ tục góp vốn bằng cổ phần/phần vốn góp để thành lập công ty mới hoặc vào công ty đã thành lập
Theo quy định của pháp luật, tài sản góp vốn là Đồng Việt Nam, ngoại tệ tự do chuyển đổi, quyền sử dụng đất, các tài sản có thể định giá được bằng Đồng Việt Nam,…Vậy, để góp vốn bằng cổ phần/phần vốn góp chúng ta cần thực hiện những thủ tục nào? Thông qua bài viết này, Luật Nghiệp Thành xin chia sẻ về các bước để góp vốn bằng cổ phần/phần vốn góp, cùng tìm hiểu với chúng tôi nhé.
Góp vốn bằng cổ phần/phần vốn góp là gì?
Góp vốn bằng cổ phần/phần vốn góp là việc cá nhân, tổ chức sở hữu cổ phần, phần vốn góp trong công ty để góp vốn vào một công ty khác.
Các bước thực hiện thủ tục góp vốn bằng cổ phần/phần vốn góp
Bước 1: Định giá cổ phần hoặc phần vốn góp[1]
Vì cổ phần/phần vốn góp không phải là đồng Việt Nam nên sẽ phải thực hiện thủ tục định giá tài sản trước khi góp vốn. Dưới đây là những quy định về định giá cổ phần/phần vốn góp:
| Thành lập công ty mới | Công ty đã thành lập | |
| Người thực hiện | – Các thành viên, cổ đông sáng lập định giá theo nguyên tắc đồng thuận; hoặc – Một tổ chức thẩm định giá định giá: giá trị tài sản góp vốn phải được trên 50% thành viên, cổ đông sáng lập chấp thuận.
| – Chủ sở hữu, Hội đồng thành viên (Công ty TNHH, Công ty hợp danh); Hội đồng thành viên (Công ty cổ phần) và người góp vốn thỏa thuận định giá; hoặc – Do một tổ chức thẩm định giá định giá: giá trị tài sản góp vốn phải được người góp vốn và chủ sở hữu, Hội đồng thành viên hoặc Hội đồng quản trị chấp thuận. |
| + Lưu ý: trong trường hợp cổ phần/phần vốn góp được định giá cao hơn so với giá thực tế của cổ phần/phần vốn góp tại thời điểm định giá thì các thành viên, cổ đông sáng lập hoặc chủ sở hữu, thành viên Hội đồng thành viên, thành viên Hội đồng quản trị cùng liên đới góp thêm phần bị chênh lệch giữa giá thực tế và giá được định giá. Bên cạnh đó, còn phải liên đới chịu trách nhiệm đối với thiệt hại do cố ý định giá cao hơn thực tế. | ||
Bước 2: Lập hợp đồng và chuyển quyền sở hữu cổ phần/phần vốn góp[2]
– Mẫu hợp đồng góp vốn (mẫu hợp đồng);
– Việc góp vốn được hoàn thành khi quyền sở hữu hợp pháp đối với cổ phần/phần vốn góp đã được chuyển cho công ty nhận phần góp vốn. Cổ phần/phần vốn góp là tài sản không đăng ký quyền sử dụng nên việc góp vốn phải được thực hiện bằng giao nhận và có xác nhận bằng biên bản, trừ trường hợp thông qua tài khoản.
Bước 3: Thông báo về việc thay đổi nội dung đăng ký kinh doanh
– Trong trường hợp thành viên công ty TNHH chuyển nhượng phần vốn góp tại công ty để góp vốn vào công ty khác thì công ty TNHH, tùy theo tỷ lệ % phần vốn góp được chuyển nhượng hoặc được góp vốn vào công ty mà công ty cần phải thực hiện một số thủ tục sau:
+ Đăng ký thay đổi thành viên do chuyển nhượng vốn;[3]
+ Đăng ký thay đổi vốn điều lệ, phần vốn góp, tỷ lệ góp vốn của thành viên.[4]
Việc đăng ký, thông báo về các vấn đề này phải gửi hồ sơ tới Phòng đăng ký kinh doanh, Sở Kế hoạch – Đầu tư, nơi công ty có trụ sở chính.
– Đối với việc góp vốn bằng cổ phẩn thì công ty phải đăng ký thay đổi cổ đông trong sổ đăng ký cổ đông theo yêu cầu của cổ đông có liên quan trong vòng 24 giờ kể từ khi yêu cầu. [5]Trong trường hợp không được yêu cầu công ty cổ phần cũng phải thay đổi, cập nhật, ghi đầy đủ trong sổ đăng ký cổ đông mà không cần thông báo tới phòng đăng ký kinh doanh, Sở Kế hoạch – Đầu tư, nơi công ty có trụ sở chính.
Trên đây là nội dung tư vấn về “Thủ tục góp cổ phần/phần vốn góp để thành lập công ty mới hoặc vào công ty đã thành lập”
Nếu các bạn thấy bài viết hữu ích thì Bạn cùng chúng tôi lan tỏa tri thức cho Cộng đồng bằng cách nhấn “Chia sẻ” bài viết này.
Luật Nghiệp Thành cảm ơn các bạn đã xem và mong nhận được phản hồi, góp ý bổ sung.
Biên tập: Trần Thị Ngân
Người kiểm tra nội dung: Nguyễn Linh Chi
Người kiểm duyệt: Luật sư Thuận
[1] Điều 36 Luật doanh nghiệp 2020
[2] Điều 35 Luật doanh nghiệp 2020
[3] Điều 52 Nghị định 01/2021/NĐ-CP
[4] Điều 51 Nghị định 01/2021/NĐ-CP
[5] Điều 127.7 Luật doanh nghiệp 2020
