Tăng vốn điều lệ bằng thặng dư vốn
Tình huống: Công ty A là công ty cổ phần có 05 cổ đông, mệnh giá cổ phần của công ty là 10.000 đồng/cổ phần. Nay công ty A huy động thêm vốn góp để bổ sung vốn kinh doanh và thực hiện chào bán cổ phần với số lượng là 50.000 cổ phần với giá thị trường là 15.000 đồng/cổ phần. Sau thời gian chào bán, Công ty A đã bán hết 50.000 cổ phần trên, gồm cả cổ đông mới và cổ đông hiện hữu mua. Với khoản chênh lệch trên công ty A có thể dùng để tăng vốn điều lệ công ty không? Điều kiện để thực hiện như thế nào?
1. Thặng dư vốn cổ phần là gì?
Như ví dụ trên, Thặng dư vốn cổ phần là khoản chênh lệch mệnh giá cổ phần so với giá thực tế khi công ty phát hành cổ phần để chào bán.
Công thức tính thặng dư vốn cổ phần được tính như sau:
Ví dụ: Trường hợp Công ty A đã phát hành 50.000 cổ phần với giá phát hành là 15.000 đồng/cổ phần cho các cổ đông mới.
Vậy Thặng dư vốn cổ phần = (15.000-10.000) x 50.000 = 250.000.000 đồng
Chú ý rằng khoản chênh lệch do giá phát hành thêm cổ phiếu mới lớn hơn so với mệnh giá phải được hạch toán vào tài khoản thặng dư vốn được ghi nhận trên báo cáo tài chính của công ty. Doanh nghiệp cần chú ý không hạch toán vào thu nhập tài chính của doanh nghiệp. Hơn nữa, khoản thặng dư vốn này không tính thuế thu nhập doanh nghiệp, thuế giá trị gia tăng.[1]
2. Điều kiện dùng thặng dư vốn để tăng vốn điều lệ
Bên cạnh các hình thức tăng vốn của CTCP được quy định tại Luật Doanh nghiệp như chào bán cổ phần hoặc chi trả cổ tức bằng cổ phần, thì Doanh nghiệp có thể dùng khoản thặng dư chuyển đổi thành cổ phần và kết chuyển nguồn thặng dư vốn để tăng vốn điều lệ. Tuy nhiên, để thực hiện cần đáp ứng các điều kiện sau:[2]
– Trường hợp là cổ phiếu quỹ thì chỉ khi có chênh lệch tăng (giá bán và giá vốn mua vào) thì được sử dụng toàn bộ chênh lệch để tăng vốn. Nếu chưa bán hết cổ phiếu quỹ, thì chỉ được sử dụng phần chênh lệch tăng giữa nguồn thặng dư vốn so với tổng giá vốn cổ phiếu quỹ chưa bán để bổ sung vốn điều lệ.
Trường hợp nếu tổng giá vốn cổ phiếu quỹ chưa bán bằng hoặc lớn hơn nguồn thặng dư vốn thì công ty chưa được điều chỉnh tăng vốn điều lệ bằng nguồn vốn này.
– Trường hợp để thực hiện dự án đầu tư: thì công ty chỉ được sử dụng thặng dư vốn để tăng vốn điều lệ sau 03 năm kể từ khi dự án đầu tư đó đã hoàn thành và đưa vào khai thác, sử dụng.
– Trường hợp để cơ cấu lại nợ, bổ sung vốn kinh doanh: thì chỉ được bổ sung để tăng vốn điều lệ sau 01 năm kể từ thời điểm kết thúc đợt phát hành.
– Nguồn thặng dư đối với trường hợp nêu trên phải được chia cho các cổ đông dưới hình thức cổ phiếu theo tỷ lệ sở hữu cổ phần của từng cổ đông. Có thể hiểu, việc chia nguồn thặng dư sẽ được chia cho các tất cả cổ đông công ty tùy theo tỷ lệ sở hữu cổ phần của họ trong công ty.
Như vậy, đối với cổ phiếu quỹ sẽ có quy định tùy trường hợp bán hết hoặc chưa bán hết mà có chênh lệch tăng thì công ty mới được phép tăng vốn điều lệ.
Bên cạnh đó, không phải sau khi phát hành cổ phần thì công ty có thể đăng ký tăng vốn điều lệ ngay lập tức. Mà tùy vào mục đích sử dụng thặng dư vốn, công ty phải đáp ứng đủ điều kiện là sau 01 hay 03 năm để thực hiện bổ sung thêm vốn điều lệ. Riêng trường hợp của cổ phiếu quỹ nếu đáp ứng điều kiện sẽ không bị giới hạn thời gian được phép tăng vốn sau khi bán hết.
Tại ví dụ trên thì Công ty A phải sau 01 năm kể từ thời điểm kết thúc đợt phát hành cổ phần thì mới được phép dùng thặng dư vốn để tăng vốn điều lệ.
Trên đây là nội dung tư vấn về “Tăng vốn điều lệ bằng thặng dư vốn”
Nếu bạn cảm thấy bài viết hữu ích thì Bạn cùng chúng tôi lan tỏa tri thức cho Cộng đồng bằng cách nhắn “Chia sẻ” bài viết này.
Luật Nghiệp Thành cảm ơn các bạn đã xem, chia sẻ và mong nhận được phản hồi, góp ý bổ sung.
Biên tập: Nguyễn Linh Chi
Người hướng dẫn: Luật sư Thuận
[1] Mục I.3 Thông tư 19/2003/TT-BTC
[2] Mục II.A.2 Thông tư 19/2003/TT-BTC, Mục II.A.1. (đ) Thông tư 19/2003/TT-BTC
