Công việc của Hội đồng thành viên được ủy quyền cho Giám đốc làm thay không?
Công việc của Hội đồng thành viên được ủy quyền cho Giám đốc làm thay không?
Hội đồng thành viên là cơ quan quyết định cao nhất trong công ty TNHH 2 thành viên trở lên, được tổ chức ít nhất mỗi năm một lần. Theo đó, cơ quan này sẽ đưa ra một số quyết định nhằm quản lý và điều hành công ty. Như vậy, công việc của Hội đồng thành viên có được ủy quyền cho giám đốc thực hiện thay không?
Để giải đáp vấn đề nói trên, Luật Nghiệp Thành sẽ phân tích 2 vấn đề: thứ nhất, căn cứ vào Bộ luật dân sự 2015 ai là người có mặt trong mối quan hệ ủy quyền; thứ hai, công việc và tầm quan trọng của Hội đồng thành viên trong công ty TNHH 2 thành viên.
Thứ nhất, Uỷ quyền là việc thỏa thuận giữa các bên theo đó bên được ủy quyền sẽ xác lập, thực hiện giao dịch dân sự – gọi tắt là thực hiện công việc nhân danh cho bên ủy quyền, theo đó[1]:
– Cá nhân, pháp nhân có thể ủy quyền cho cá nhân, pháp nhân[2] khác;
– Các thành viên hộ gia đình, tổ hợp tác, tổ chức không có tư cách pháp nhân có thể ủy quyền cho cá nhân, pháp nhân khác;
Như vậy, chủ thể của bên ủy quyền, và bên được ủy quyền phải là cá nhân, pháp nhân.
Thứ hai, công việc của Hội đồng thành viên gồm: [3]
– Quyết định: chiến lược phát triển và kế hoạch kinh doanh hằng năm; tăng hoặc giảm vốn điều lệ, thời điểm và phương thức huy động thêm vốn; phát hành trái phiếu; dự án đầu tư phát triển; giải pháp phát triển thị trường, tiếp thị và chuyển giao công nghệ; mức lương, thù lao, thưởng và lợi ích khác; cơ cấu tổ chức quản lý; thành lập công ty con, chi nhánh, văn phòng đại diện; tổ chức lại công ty; giải thể hoặc yêu cầu phá sản; sửa đổi, bổ sung điều lệ công ty;
– Bầu, bãi nhiệm, miền nhiễm các chức vụ như Chủ tịch Hội đồng thành viên, giám đốc, tổng giám đốc, kế toán trưởng, người quản lý khác;
– Thông qua báo cáo tài chính hằng năm, phương án sử dụng và phân chia lợi nhuận hoặc phương án xử lý lỗ;
– Thông qua hợp đồng do Điều lệ quy định có giá trị từ 50% tổng giá trị tài sản trở lên được ghi trong báo cáo tài chính tại thời điểm công bố gần nhất hoặc một tỷ lệ hoặc một giá trị khác nhỏ hơn.
Nhìn nhận từ những vấn đề cần được Hội đồng thành viên thông qua, ta có thể thấy quyết định của Hội đồng thành viên mang tính quan trọng và quyết định cho sự phát triển, thành công của công ty cũng như ảnh hưởng đến quyền lợi của người lao động. Bên cạnh đó, Hội đồng thành viên bao gồm những thành viên trong công ty, mỗi một vấn đề đem ra bàn bạc giữa cuộc họp và được thông qua khi số phiếu tán thành đạt tỷ lệ. Như vậy, mỗi phiếu bầu của thành viên Hội đồng thành viên đều mang tính quyết định.
Tổng kết: – Hội đồng thành viên không phải là pháp nhân theo quy định của pháp luật, bởi lẽ nó không thỏa điều kiện trở thành pháp nhân; ngược lại Hội đồng thành viên bao gồm những thành viên trong công ty, nó là cơ quan quyết định trong công ty nên Hội đồng cũng không thể là cá nhân. Vì thế, Hội đồng thành viên không thỏa điều kiện được quyền ủy quyền cho cá nhân khác thực hiện công việc nhân danh bản thân mình.
– Công việc của Hội đồng thành viên mang tính quan trọng và được biểu quyết từ các thành viên trong công ty. Nếu Hội đồng thành viên ủy quyền cho giám đốc thực hiện công việc thay mình thì không còn tiến hành bỏ phiếu thông qua quyết định mà đây chỉ là ý kiến riêng biệt của cá nhân mang chức danh là giám đốc.
=> Vì thế, Luật Doanh nghiệp 2020 và các văn bản có liên quan đều không đề cập đến quy định Hội đồng thành viên được phép ủy quyền cho giám đốc. Mà pháp luật chỉ quy định nếu thành viên trong Hội đồng thành viên không thể tham dự cuộc họp thì có thể ủy quyền cho người khác tham dự và bỏ phiếu quyết định thay mình[4].
Trên đây là nội dung tư vấn về “Công việc của Hội đồng thành viên được ủy quyền cho Giám đốc làm thay không?”
Nếu bạn cảm thấy bài viết hữu ích thì Bạn cùng chúng tôi lan tỏa tri thức cho Cộng đồng bằng cách nhắn “Chia sẻ” bài viết này
Luật Nghiệp Thành cảm ơn các bạn đã xem, chia sẻ và mong nhận được phản hồi, góp ý bổ sung.
Biên tập: Quách Gia Hy
Người hướng dẫn: Nguyễn Linh Chi
Người kiểm duyệt: Luật sư Thuận
[1] Điều 138 Bộ luật dân sự 2015
[2] Tổ chức có 4 điều kiện thì là pháp nhân: được thành lập; có cơ cấu tổ chức; có tài sản độc lập và tự chịu trách nhiệm bằng tài sản của mình; tự mình tham gia vào quan hệ pháp luật một cách độc lập.
[3] Điều 55.2 Luật Doanh nghiệp 2020
[4] Điều 59.4.(b) Luật Doanh nghiệp 2020
