Chuyển đổi từ công ty cổ phần thành công ty TNHH do không đủ số lượng thành viên
Hỏi:
Công ty cổ phần có 3 cổ đông góp vốn, nay có hai cổ đông muốn chuyển nhượng cổ phần cho một người khác không phải là cổ đông trong công ty. Công ty phải tiến hành các thủ tục gì khi chuyển nhượng cổ phần trên.
Trả lời:
Dựa trên thông tin mà bạn cung cấp Luật Nghiệp Thành xin được tư vấn như sau
1. Chuyển đổi loại hình doanh nghiệp do không đủ thành viên góp vốn:
Do công ty hiện tại là công ty cổ phần với ba cổ đông góp vốn. Khi tiến hành chuyển nhượng cổ phần sẽ làm thay đổi số lượng cổ đông xuống còn hai cổ đông góp vốn. Số lượng cổ đông hiện tại không đáp ứng điều kiện về số lượng cổ đông của công ty cổ phần (công ty cổ phần có từ 3 cổ đông góp vốn trở lên theo Điều 110.1.a Luật doanh nghiệp 2014). Nên phải làm thủ tục chuyển đổi loại hình công ty.
Khi chuyển đổi loại hình doanh nghiệp mới, bạn nên ưu tiên chuyển đổi sang loại hình doanh nghiệp là công ty TNHH 2 thành viên trở lên.
Ưu điểm của loại hình công ty TNHH 2 thành viên trở lên là chỉ chịu mọi trách nhiệm, nghĩa vụ nợ dựa trên vốn góp của các thành viên góp vốn (trách nhiệm hữu hạn) sẽ tương tự như loại hình công ty cổ phần. Nếu chuyển sang loại hình công ty hợp danh thì công ty phải chịu trách nhiệm vô hạn với các nghĩa vụ nợ của công ty (Khi tài sản của công ty không đủ để trả nợ thì thành viên hợp danh sẽ phải dùng tài sản của mình để thanh toán các nghĩa vụ nợ của công ty).
2. Cách thức thực hiện:
Nộp hồ sơ trực tiếp tại Phòng Đăng Ký kinh doanh hoặc nộp hồ sơ qua cổng thông tin đăng ký doanh nghiệp quốc gia www.dangkykinhdoanh.gov.vn
3. Thành phần hồ sơ:
Hồ sơ bao gồm:
| STT | Tên Văn Bản | Ghi Chú |
| 1 | Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp do người đại diện theo pháp luật ký. | (mẫu quy định) |
| 2 | Quyết định bằng văn bản về việc chuyển đổi loại hình doanh nghiệp của Đại hội đồng cổ đông | (mẫu tham khảo) |
| 3 | Bản sao biên bản họp về việc chuyển đổi loại hình doanh nghiệp của Đại hội đồng cổ đông | (mẫu tham khảo) |
| 4 | Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần hoặc thỏa thuận góp vốn đầu tư. | (mẫu tham khảo) |
| 5 | Danh sách thành viên | (mẫu quy định) |
| 6 | Điều lệ công ty chuyển đổi | (mẫu tham khảo) |
| 7 | Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh và Giấy chứng nhận đăng ký thuế hoặc Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh và đăng ký thuế. | Bản gốc |
| 8 | CMND, Thẻ căn cước hoặc hộ chiếu của thành viên. | Bản sao. |
| 9 | Giấy ủy quyền | Nếu người nộ HS không phải là ĐDPL |
Thời hạn giải quyết: 5 ngày kể từ ngày nhận đủ hồ sơ hợp lệ.
Lệ phí: 200.000 đ/Lần cấp.
4. Tính pháp lý của việc chuyển đổi loại hình doanh nghiệp:
Việc chuyển đổi loại hình doanh nghiệp không làm chấm dứt hoạt động của doanh nghiệp, mà chỉ là sự chuyển sang một mô hình hoạt động khác. Nên khi chuyển đổi loại hình doanh nghiệp mã số doanh nghiệp (cũng là mã số thuế của doanh nghiệp) sẽ không thay đổi theo Điều 8.2 Nghị Định 78/2015/NĐ-CP.
Khi chuyển đổi loại hình doanh nghiệp thì công ty TNHH mới sẽ vẫn kế thừa tất cả các quyền và lợi ích hợp pháp của công ty cổ phần, các hợp đồng đã ký và các nghĩa vụ nợ sẽ không mất hiệu lực căn cứ theo Điều 198.2 Luật doanh nghiệp 2014.
Do khi chuyển đổi loại hình doanh nghiệp sẽ phải làm mẫu dấu mới phù hợp với loại hình công ty TNHH, nên phải tiến hành thông báo thay đổi mẫu dấu với cơ quan đăng ký kinh doanh, đăng ký mẫu dấu mới với ngân hàng. Đồng thời nên gửi thông báo về việc thay đổi loại hình doanh nghiệp cho các đối tác biết để việc ghi hóa đơn, chuyển khoản thanh toán đúng với tên công ty sau khi thay đổi.
Trên đây là nội dung tư vấn về việc chuyển đổi từ công ty cổ phần thành công ty TNHH do không đủ số lượng thành viên.
Luật Nghiệp Thành cám ơn các bạn đã xem và mong nhận được góp ý bổ sung.
Giấy đăng ký kinh doanh mới của công ty cổ phần không thể hiện ngành nghề kinh doanh cung như tên cổ đông sáng lập.
Giấy đăng ký kinh doanh của công ty TNHH hai thành viên trở lên.
Nếu các bạn thấy bài viết hữu ích thì Bạn cùng chúng tôi lan tỏa tri thức cho Cộng đồng bằng cách nhấn “Chia sẻ” bài viết này.
Luật Nghiệp Thành cảm ơn các bạn đã xem, chia sẻ và mong nhận được phản hồi, góp ý bổ sung.
Biên tập: Nguyễn Minh Cơ
Luật sư hướng dẫn: Luật sư Thuận
