Thuế TNCN khi chuyển nhượng vốn trong CTCP

Chia sẻ

137 by Luật Nghiệp Thành , 3 Tháng tám, 2021

Thuế TNCN khi chuyển nhượng vốn trong CTCP

Tình huống: Công ty cổ phần chúng tôi có vốn điều lệ 4 tỷ đồng, hiện tại có 4 cổ đông. Nhưng số lượng cổ đông chúng tôi chỉ còn 3 người, do có có một cổ đông dự dịnh sẽ bán toàn bộ số cổ phần 1 tỷ đồng của mình cho một cổ đông khác với giá 800 triệu. Cả hai cũng đều ký hợp đồng chuyển nhượng. Vì có liên quan đến phần thu nhập cá nhân nên chúng tôi muốn được tư vấn việc nộp thuế TNCN sẽ thực hiện thế nào, khi nào phải nộp và cần nộp hồ sơ gì đến cơ quan thuế? Mong nhận được giải đáp từ phía Luật sư.

Luật Nghiệp Thành giải đáp câu hỏi của bạn như sau:

Đầu tiên, cần xác định các vấn đề sau:

1.Chuyển nhượng cổ phần có đóng thuế TNCN không?

Liên quan đến vấn đề thuế TNCN trong chuyển nhượng vốn trong công ty cổ phần, thì có quy định như sau:^[1]

Thu nhập từ chuyển nhượng vốn là thu nhập từ chuyển nhượng chứng khoán, bao gồm:

– Thu nhập từ chuyển nhượng cổ phiếu, quyền mua cổ phiếu, trái phiếu, tín phiếu, chứng chỉ quỹ và các loại chứng khoán khác theo quy định Luật Chứng khoán

– Thu nhập từ chuyển nhượng cổ phiếu của các cá nhân trong công ty cổ phần theo quy định của Khoản 2 Điều 6 Luật Chứng khoán và Điều 120 Luật Doanh nghiệp.

Nhận thấy, nội dung “chuyển nhượng cổ phần” đã không được liệt kê trong phần thu nhập từ chuyển nhượng chứng khoán theo quy định tại Thông tư 25/2018/TT-BTC. Trong khi, “chuyển nhượng cổ phần” vốn đã được quy định tại Điều 2.4 Thông tư 111/2013/TT-BTC.

Điều đó đặt ra vấn đề “vậy thu nhập từ chuyển nhượng cổ phần có được tính thuế TNCN hay không?”

Cụ thể tại Công văn 2861/TCT-TNCN của Tổng cục thuế đã giải đáp về chính sách thuế TNCN có liên quan đến các cá nhân trong công ty cổ phần có nêu như sau:

Vì vậy, thu nhập từ chuyển nhượng cổ phần trong CTCP sẽ được xác định theo thu nhập từ chuyển nhượng chứng khoán theo quy định trên. Vì thế, mức thuế suất tính thuế TNCN do chuyển nhượng cổ phần sẽ xác định theo mức thuế suất tính thuế TNCN khi chuyển nhượng chứng khoán. Cụ thể tại công thức như sau:

*Công thức tính thuế TNCN^[2]

Theo đó, cá nhân chuyển nhượng chứng khoán nộp thuế theo thuế suất 0,1% trên giá chuyển nhượng chứng khoán từng lần.

Trong đó, giá chuyển nhượng chứng khoán từng lần chính là thu nhập tính thuế từ chuyển nhượng trong thuế TNCN. Và giá chuyển nhượng này được xác định như sau:

TH1: Là chứng khoán của công ty đại chúng mà được giao dịch trên Sở Giao dịch chứng khoán.

Giá chuyển nhượng chứng khoán sẽ được xác định là giá thực hiện tại Sở Giao dịch chứng khoán.

TH2: Chứng khoán không thuộc TH1, giá chuyển nhượng sẽ là:

– Giá ghi trên hợp đồng chuyển nhượng.

– Hoặc giá thực tế chuyển nhượng giữa các cổ đông

– Hoặc giá theo sổ sách kế toán của đơn vị có chứng khoán chuyển nhượng tại thời điểm lập báo cáo tài chính gần nhất^[3]

***Trả lời: Với tình huống của bạn đọc, thì giá chuyển nhượng sẽ được xác định theo giá ghi trên hợp đồng (thuộc TH2) do các cổ đông đã ký kết khi chuyển nhượng cổ phần. Vì hai bên xác định giá chuyển nhượng là 800 triệu đồng. Do đó, bạn có thể dễ dàng xác nhận được mức thuế TNCN phải đóng là 800 nghìn đồng.

2.Khai và nộp thuế TNCN

Để nộp thuế thì bạn cần chuẩn bị hồ sơ khai thuế TNCN, cụ thể là:

-Tờ khai thuế TNCN (Mẫu 04/CNV-TNCN ban hành kèm theo Thông tư số 92/2015/TT-BTC)

Tải mẫu bên dưới: Tờ khai thuế TNCN Mẫu 04 CNV-TNCN

-Bản chụp hợp đồng chuyển nhượng cổ phần

3.Ai là người nộp thuế và nộp hồ sơ khai thuế?

Như trên đã đề cập, mức thuế suất tính thuế TNCN do chuyển nhượng cổ phần sẽ được xác định là chuyển nhượng chứng khoán, do đó nguyên tắc khai và nộp thuế cũng xác định theo trường hợp chuyển nhượng chứng khoán.^[4]

Cụ thể có các nguyên tắc đối với các đối tượng chuyển nhượng chứng khoán:

(1) Công ty đại chúng giao dịch tại Sở giao dịch chứng khoán

(2) Không thông qua hệ thống giao dịch trên Sở giao dịch chứng khoán

(3) Không thuộc trường hợp (1) và (2)

(4) Doanh nghiệp thực hiện thủ tục thay đổi danh sách cổ đông mà lại không có chứng từ chứng minh cá nhân chuyển nhượng đã hoàn thành nghĩa vụ thuế.

**Như đặc điểm công ty của bạn đề cập thì công ty bạn không là công ty đại chúng. Do đó, cá nhân chuyển nhượng sẽ nộp thuế và khai thuế dựa theo nguyên tắc (3) và (4) đã nêu trên.

Tại nguyên tắc (3), cá nhân chuyển nhượng đó sẽ khai thuế theo từng lần phát sinh. Và nộp hồ sơ khai thuế tại cơ quan thuế quản lý doanh nghiệp phát hành chứng khoán mà cá nhân chuyển nhượng.

Bạn cần lưu ý đối với nguyên tắc (4), công ty bạn sẽ khai thay và nộp thuế thay cho cổ đông chuyển nhượng, nếu cổ đông đó không có các chứng từ chứng minh họ đã hoàn thành nghĩa vụ thuế TNCN. Nên các bên cần có sự thống nhất khi có phát sinh chuyển nhượng. Với doanh nghiệp khai thay thì cần ghi cụm từ “Khai thay” vào phần trước cụm từ “Người nộp thuế hoặc Đại diện pháp luật của người nộp thuế”. Đồng thời người khai ký và phải ghi rõ họ tên, đóng dấu của doanh nghiệp. Tuy nhiên, trên hồ sơ tính thuế, chứng từ thu thuế vẫn phải thể hiện người nộp thuế là cá nhân chuyển nhượng.

*Lưu ý: Thời hạn nộp hồ sơ khai thuế đối với cá nhân phải khai trực tiếp với cơ quan thuế chậm nhất là ngày thứ 10 kể từ ngày hợp đồng chuyển nhượng chứng khoán có hiệu lực.

Trường hợp nộp thuế thay thì thời điểm nộp hồ sơ khai thuế chậm nhất là trước khi thực hiện thủ tục thay đổi danh sách cổ đông.

Trên đây là nội dung tư vấn về “Thuế TNCN khi chuyển nhượng vốn trong công ty cổ phần”

Nếu bạn cảm thấy bài viết hữu ích thì Bạn cùng chúng tôi lan tỏa tri thức cho Cộng đồng bắng cách nhấn “Chia sẻ” bài viết này.

Luật Nghiệp Thành cảm ơn các bạn đã xem, chia sẻ và mong nhận được phản hồi, góp ý bổ sung.

Biên tập: Nguyễn Linh Chi

Luật sư hướng dẫn: Luật sư Thuận

^[1] Điều 4 Thông tư 25/2018/TT-BTCsửa đổi Điều 2.4 Thông tư 111/2013/TT-BTC

^[2] Điều 16 Thông tư  92/2015/TT-BTC

^[3] Theo quy định của pháp luật về kế toán trước thời điểm chuyển nhượng.

^[4] Điều 21.6 Thông tư 92/2015/TT-BTC sửa đổi Điều 16.5 Thông tư 156/2013/TT-BTC