Thủ tục mua lại phần vốn góp của thành viên công ty TNHH 2 thành viên
Thủ tục mua lại phần vốn góp của thành viên công ty TNHH 2 thành viên
Mua lại phần vốn góp hay chuyển nhượng phần vốn góp là một trong những giao dịch thương mại mà hầu hết các loại hình công ty đều có. Việc mua lại phần vốn góp của công ty TNHH 2 thành viên không chỉ là đáp ứng theo yêu cầu của thành viên mà còn là những tính toán, thay đổi nhằm tiếp tục phát triển công ty theo hướng đi lên. Vậy những thủ tục, hồ sơ của mua lại phần vốn góp đối với công ty TNHH 2 thành viên cần những gì? Luật Nghiệp Thành sẽ giúp quý bạn đọc trả lời câu hỏi này trong bài viết sau.
1. Điều kiện mua lại phần vốn góp của thành viên[1]
Thành viên có quyền yêu cầu công ty mua lại phần vốn góp của mình khi đã bỏ phiếu không tán thành đối với một quyết định, nghị quyết của Hội đồng thành viên với một số vấn đề sau:
– Sửa đổi, bổ sung các nội dung trong Điều lệ công ty mà có liên quan đến quyền và nghĩa vụ của thành viên, Hội đồng thành viên
– Các quyết định về tổ chức lại công ty
– Hoặc các trường hợp khác được quy định trong Điều lệ công ty.
Thời hạn mà thành viên soạn và gửi yêu cầu mua lại phần vốn góp đến công ty là trong vòng 15 ngày kể từ ngày quyết định, nghị quyết có nội dung trên được thông qua.
Công ty cũng có 15 ngày kể từ ngày nhận yêu cầu để thực hiện việc mua lại phần vốn góp đó. Nếu quá 15 ngày công ty không tiến hành làm các thủ tục mua lại phần vốn góp của thành viên, thì thành viên được tự do chuyển nhượng phần vốn góp đó cho thành viên khác hoặc cho người ngoài công ty.
2. Hồ sơ, thủ tục mua lại phần vốn góp của thành viên công ty TNHH 2 thành viên
Từ thời hạn thực hiện mua lại phần vốn góp của công ty TNHH 2 thành viên sẽ xuất hiện những trường hợp sau đây:
Trường hợp 1, công ty không mua lại phần vốn góp của thành viên theo thời hạn quy định và thành viên chuyển nhượng tự do 1 phần vốn góp cho thành viên khác.
Trường hợp 2, công ty không tiến hành mua lại phần vốn góp và thành viên thực hiện việc chuyển nhượng tự do toàn bộ phần vốn góp cho thành viên khác hoặc là chuyển nhượng toàn bộ hoặc 1 phần phần vốn góp cho người ngoài công ty.
Trường hợp 3, công ty tiến hành mua lại phần vốn góp của thành viên trong thời hạn 15 ngày.
Đối với trường hợp 1, khi đó không làm thay đổi số lượng thành viên thì tiến hành đăng ký thay đổi phần vốn góp, tỷ lệ phần vốn góp. Công ty cần chuẩn bị các hồ sơ, thủ tục sau để tiến hành đăng ký thay đổi:[2]
– Bảng thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp do người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp ký;
– Danh sách thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên, bao gồm chữ ký của các thành viên có phần vốn góp thay đổi, không bắt buộc phải có chữ ký của thành viên có phần vốn góp không thay đổi;
– Hợp đồng chuyển nhượng hoặc các giấy tờ chứng minh hoàn tất việc chuyển nhượng phần vốn góp
Bạn đọc có thể tham khảo mẫu hợp đồng này: Mẫu hợp đồng chuyển nhượng vốn
Trường hợp mua lại phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài cần có văn bản của Cơ quan đăng ký đầu tư chấp thuận.
Công ty tiến hành nộp hồ sơ đến Phòng đăng ký kinh doanh – Sở Kế hoạch và Đầu tư. Trong vòng 5-7 ngày cơ quan Nhà nước sẽ trả kết quả:
– Nếu hồ sơ hợp lệ: Công ty sẽ nhận được Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
– Nếu hồ sơ chưa hợp lệ: Công ty phải sửa đổi, bổ sung hồ sơ.
– Lệ phí là phí công bố nội dung đăng ký doanh nghiệp: 100.000 đồng/hồ sơ.[3]
Đối với trường hợp 2 và trường hợp 3 sẽ làm phát sinh việc thay đổi số lượng thành viên. Chính vì thế phải thực hiện các hồ sơ, thủ tục đăng ký thay đổi thành viên do chuyển nhượng phần vốn góp[4]. Nhưng, các giấy tờ trong hồ sơ, hay thủ tục cũng tương tự trường hợp không thay đổi số lượng thành viên. Tuy nhiên, riêng trường hợp 2 trong hồ sơ phải bổ sung thêm bản sao giấy tờ pháp lý của cá nhân thành viên mới hoặc bản sao giấy tờ pháp lý của tổ chức, bản sao giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với người đại diện theo ủy quyền và bản sao văn bản cử người đại diện theo ủy quyền trong trường hợp thành viên mới là tổ chức. Trường hợp là tổ chức nước ngoài thì bản sao giấy tờ pháp lý phải có sự chấp thuận của lãnh sự Việt Nam tại nước sở tại. Còn đối với trường hợp 3 việc chấp nhận mua phần vốn góp của thành viên công ty TNHH 2 thành viên thì tiến hành thêm họp HĐTV và có quyết định của HĐTV về việc mua lại phần vốn góp của thành viên để lưu trữ trong nội bộ công ty. Cùng với đó, phải thực hiện các hồ sơ, thủ tục việc chuyển đổi loại hình công ty thành công ty TNHH 1 thành viên.
Như vậy, việc mua lại phần vốn góp của thành viên công ty TNHH 2 thành viên có thể diễn ra các trường hợp khác nhau như hầu như các hồ sơ, thủ tục đều tương tự nhau. Bạn đọc giờ đây có thể dễ dàng tham khảo và thực hiện đúng theo trường hợp mà Luật Nghiệp Thành đã trình bày.
Trên đây là nội dung tư vấn về “Thủ tục mua lại phần vốn góp của thành viên công ty TNHH 2 thành viên”
Nếu bạn cảm thấy bài viết hữu ích thì Bạn cùng chúng tôi lan tỏa tri thức cho Cộng đồng bằng cách nhắn “Chia sẻ” bài viết này
Luật Nghiệp Thành cảm ơn các bạn đã xem, chia sẻ và mong nhận được phản hồi, góp ý bổ sung.
Biên tập: Nguyễn Danh Trí
Người hướng dẫn: Nguyễn Linh Chi
Người kiểm duyệt: Luật sư Thuận
[1] Điều 51 Luật Doanh nghiệp năm 2020
[2] Điều 51.2 Nghị định 01/2021/NĐ-CP
[3] Mục 2. (d) Biểu phí, lệ phí đăng ký doanh nghiệp Thông tư 47/2019/TT-BTC
[4] Điều 52.2 Nghị định 01/2021/NĐ-CP
