Quy trình tổ chức cuộc họp Đại hội đồng cổ đông thường niên
Quy trình tổ chức cuộc họp Đại hội đồng cổ đông thường niên
* Đại hội đồng cổ đông họp thường niên mỗi năm một lần.
* Các vấn đề được thảo luận và thông qua tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông thường niên:
– Kế hoạch kinh doanh hằng năm của công ty;
– Báo cáo tài chính hằng năm;
– Báo cáo của Hội đồng quản trị về quản trị và kết quả hoạt động của Hội đồng quản trị và từng thành viên Hội đồng quản trị;
– Báo cáo của Ban kiểm soát về kết quả kinh doanh của công ty, kết quả hoạt động của Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc;
– Báo cáo tự đánh giá kết quả hoạt động của Ban kiểm soát và Kiểm soát viên;
– Mức cổ tức đối với mỗi cổ phần của từng loại;
– Vấn đề khác thuộc thẩm quyền.
1. Thời gian lập Danh sách cổ đông
Không quá 10 ngày trước ngày gửi giấy mời họp ĐHĐCĐ
2. Quyền của các cổ đông trong cuộc họp ĐHĐCĐ
– Có quyền kiểm tra, tra cứu, trích lục, sao chép tên và địa chỉ liên lạc của cổ đông trong DSCĐ có quyền dự họp ĐHĐCĐ.
– Có quyền yêu cầu sửa đổi thông tin sai lệch hoặc bổ sung thông tin cần thiết về mình trong danh sách cổ đông có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông.
– Có quyền kiến nghị vấn đề đưa vào chương trình họp Đại hội đồng cổ đông.
– Cổ đông có thể ủy quyền cho người đại diện theo ủy quyền của cổ đông để trực tiếp tham dự họp.
Việc ủy quyền phải thực hiện bằng văn bản, người được ủy quyền phải xuất trình văn bản ủy quyền khi đăng ký dự họp trước khi vào phòng họp.
3. Chương trình và nội dung cuộc họp ĐHĐCĐ
– Người thực hiện: Là người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông.
– Chương trình họp phải được gửi cho các cổ đông khi gửi thông báo mời họp.
– Chỉ có Đại hội đồng cổ đông mới có quyền quyết định thay đổi chương trình họp đã được gửi cho cổ đông.
4. Kiến nghị vấn đề đưa vào Chương trình họp ĐHĐCĐ
* Trường hợp cổ đông có kiến nghị:
– Thời gian kiến nghị: Phải gửi đến công ty chậm nhất là 03 ngày làm việc trước ngày khai mạc.
– Phương thức kiến nghị: Bằng văn bản,
– Hình thức văn bản kiến nghị: Phải ghi rõ tên cổ đông, số lượng từng loại cổ phần của cổ đông, vấn đề kiến nghị đưa vào chương trình họp.
* Từ chối kiến nghị của cổ đông:
– Thời gian trả lời kiến nghị: Chậm nhất là 02 ngày làm việc trước ngày khai mạc cuộc họp ĐHĐCĐ.
– Phương thức kiến nghị: Bằng văn bản và nêu rõ lý do
* Trường hợp từ chối kiến nghị:
– Khi kiến nghị của cổ đông gửi đến không đúng quy định về thời gian, phương thức, hình thức văn bản;
– Vấn đề kiến nghị không thuộc thẩm quyền quyết định của ĐHĐCĐ;
– Những trường hợp khác mà Điều lệ công ty có quy định.
=> Người được quyền từ chối: Người triệu tập họp ĐHĐCĐ
* Nếu không thuộc trường hợp từ chối thì phải đưa kiến nghị vào dự kiến chương trình và nội dung cuộc họp
* Kiến nghị được chính thức bổ sung vào chương trình và nội dung cuộc họp nếu được ĐHĐCĐ chấp thuận
5. Mời họp ĐHĐCĐ
* Thông báo mời họp
Thời gian gửi: Chậm nhất là 21 ngày trước ngày khai mạc.
Nội dung: Thông báo mời họp phải có tên, địa chỉ trụ sở chính, mã số doanh nghiệp; tên, địa chỉ liên lạc của cổ đông, thời gian, địa điểm họp và những yêu cầu khác đối với người dự họp.
Phương thức gửi: Bảo đảm gửi đến được địa chỉ liên lạc của cổ đông và đăng trên trang thông tin điện tử của công ty
Gửi kèm: Chương trình họp, các tài liệu sử dụng trong cuộc họp và dự thảo nghị quyết từng vấn đề trong chương trình họp, phiếu biểu quyết
6. Điều kiện tiến hành họp ĐHĐCĐ
– Họp lần 1 thực hiện khi: trên 50% tổng số phiếu biểu quyết.
– Họp lần 2 thực hiện khi:
+ Họp lần 1 không đủ điều kiện như trên.
+ Thông báo mời họp lần hai phải được gửi trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày dự định họp lần 1.
+ Điều kiện tiến hành cuộc họp lần 2: từ 33% tổng số phiếu biểu quyết trở lên.
– Họp lần 3 thực hiện khi:
+ Họp lần 2 không đủ điều kiện.
+ Thông báo mời họp phải được gửi trong thời hạn 20 ngày kể từ ngày dự định họp lần 2.
+ Điều kiện tiến hành cuộc họp lần 3: không phụ thuộc vào tổng số phiếu biểu quyết
7. Thể thức tiến hành họp và biểu quyết
Bước 1: Tiến hành đăng ký cổ đông dự họp ĐHĐCĐ
Bước 2: Khai mạc cuộc họp
Bước 3: Bầu chủ tọa, thư ký và ban kiểm phiếu
– Chủ tọa: Do Chủ tịch Hội đồng quản trị làm hoặc sẽ ủy quyền cho thành viên Hội đồng quản trị khác làm.
– Thư ký: Do Chủ tọa cử một hoặc một số người làm thư ký
– Ban kiểm phiếu: Do Đại hội đồng cổ đông bầu một hoặc một số người vào ban kiểm phiếu theo đề nghị của chủ tọa
Bước 4: Thông qua chương trình và nội dung họp
Bước 5: Khi tiến hành họp, Đại hội đồng cổ đông thảo luận và biểu quyết theo từng vấn đề trong nội dung chương trình
Bước 6: Việc biểu quyết được tiến hành bằng: biểu quyết tán thành, không tán thành và không có ý kiến.
Bước 7: Ban kiểm phiếu tiến hành kiểm phiếu
Bước 8: Công bố kết quả kiểm phiếu
Bước 9: Thông qua biên bản họp và nghị quyết Đại hội đồng cổ đông
Bước 10: Bế mạc cuộc họp
8. Điều kiện nghị quyết ĐHĐCĐ được thông qua
* Hình thức thông qua nghị quyết ĐHĐCĐ: biểu quyết tại cuộc họp hoặc lấy ý kiến bằng văn bản.
* Điều kiện để nghị quyết được thông qua:
– Số cổ đông đại diện từ 65% tổng số phiếu biểu quyết trở lên của tất cả cổ đông dự họp tán thành, đối với các nội dung sau:
+ Loại cổ phần và tổng số cổ phần của từng loại;
+ Thay đổi ngành, nghề và lĩnh vực kinh doanh;
+ Thay đổi cơ cấu tổ chức quản lý công ty;
+ Dự án đầu tư hoặc bán tài sản có giá trị từ 35% tổng giá trị tài sản trở lên được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của công ty, trừ trường hợp Điều lệ công ty quy định tỷ lệ hoặc giá trị khác;
+ Tổ chức lại, giải thể công ty;
+Vấn đề khác do Điều lệ công ty quy định.
– Số cổ đông sở hữu trên 50% tổng số phiếu biểu quyết của tất cả cổ đông có quyền biểu quyết tán thành đối với Hình thức biểu quyết là lấy ý kiến bằng văn bản
– Riêng việc Bầu thành viên HĐQT thì thực hiện theo:
+ Phương thức biểu quyết: Bầu dồn phiếu
Nghĩa là: Mỗi cổ đông có tổng số phiếu biểu quyết tương ứng với tổng số cổ phần mình sở hữu nhân với số thành viên được bầu của HĐQT. Sẽ có quyền dồn hết hoặc một phần tổng số phiếu của mình cho một hoặc một số ứng cử viên.
+ Cách chọn ứng viên: Xác định theo số phiếu bầu tính từ cao xuống thấp, bắt đầu tư ứng cử viên có phiếu bàu cao nhất cho đến khi để số thành viên HĐQT.
Nếu có 02 ứng cử viên trở lên đạt cùng số phiếu bầu cho thành viên cuối cùng của HĐQT thì sẽ tiến hành bầu lại trong số các ứng cử viên đó hoặc lựa chọn theo tiêu chí quy định tại quy chế bầu cử của công ty hoặc theo Điều lệ.
– Số cổ đông sở hữu trên 50% tổng số phiếu biểu quyết của tất cả cổ đông dự họp tán thành, trừ các nội dung sau:
+ Nội dung cuộc họp mà theo Luật Doanh nghiệp quy định số phiếu biểu quyết tán thành là từ 65%.
+ Trong trường hợp bầu thành viên HĐQT theo phương thức bầu dồn phiếu.
+ Trong trường hợp lấy ý kiến bằng văn bản.
+ Và liên quan đến nội dung làm thay đổi bất lợi quyền nghĩa vụ của cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi.
9. Chú ý sau khi kết thúc cuộc họp
– Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông phải được thông báo đến cổ đông có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày thông qua; trường hợp công ty có trang thông tin điện tử, việc gửi nghị quyết có thể thay thế bằng việc đăng tải lên trang thông tin điện tử của công ty.
– Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông phải được gửi đến tất cả cổ đông trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày kết thúc cuộc họp; việc gửi biên bản kiểm phiếu có thể thay thế bằng việc đăng tải lên trang thông tin điện tử của công ty.
– Công ty lưu giữ các hồ sơ sau khi kết thúc cuộc họp: Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông; Phụ lục danh sách cổ đông đăng ký dự họp; nghị quyết đã được thông qua và tài liệu có liên quan gửi kèm theo thông báo mời họp phải được lưu giữ tại trụ sở chính của công ty.
– Hiệu lực của Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông: kể từ ngày được thông qua hoặc từ thời điểm có hiệu lực ghi tại nghị quyết đó.
– Ngay cả khi trình tự, thủ tục triệu tập họp và thông qua nghị quyết vi phạm quy định của Luật này và Điều lệ công ty thì Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông vẫn có hiệu lực khi Nghị quyết đó được thông qua bằng 100% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết là hợp pháp và có hiệu lực.
Trên đây là nội dung tư vấn về “Quy trình tổ chức cuộc họp Đại hội đồng cổ đông thường niên”
Nếu các bạn thấy bài viết hữu ích thì Bạn cùng chúng tôi lan tỏa tri thức cho Cộng đồng bằng cách nhấn “Chia sẻ” bài viết này.
Luật Nghiệp Thành cảm ơn bạn đã xem và mong nhận được phản hồi, góp ý bổ sung.
