Hỏi:
Công ty tôi thuộc loại hình doanh nghiệp TNHH 2 thành viên trở lên, hiện nay tình hình kinh doanh không được khả quan nên có mong muốn giải thể. Luật sư có thể hướng dẫn cho tôi cách thức để tiến hành giải thể công ty được không?
Trả lời:
Chào bạn! Dựa trên thông tin mà bạn cung cấp, Luật Nghiệp Thành tư vấn như sau:
Thủ tục giải thể Công ty TNHH 2 thành viên trở lên
Để tiến hành các bước giải thể công ty thì trước tiên doanh nghiệp phải tiến hành tổ chức cuộc họp hội đồng thành viên/họp đại hội đồng cổ đông thông qua nghị quyết, quyết định giải thể doanh nghiệp được thực hiện theo quy định của Luật Doanh nghiệp1
Sau đó thanh lý hàng tồn kho, tài sản, thanh toán hết các khoản nợ phải trả được thực hiện theo thứ tự ưu tiên như sau:
- Các khoản nợ lương, trợ cấp thôi việc, BHXH, BHYT, BHTN theo quy định của pháp luật.
- Nợ thuế.
- Các khoản nợ khác.
Nghị quyết, quyết định giải thể phải được đăng trên cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp và được niêm yết công khai tại trụ sở chính, chi nhánh, văn phòng đại diện của doanh nghiệp.
Đồng thời doanh nghiệp cần chốt số lượng hóa đơn đang còn tồn dến thời điểm giải thể, lập và nộp thông báo hủy hóa đơn (nếu có), báo cáo tình hình sử dụng hóa đơn kỳ báo cáo cuối cùng đính kèm Bảng kê chi tiết hóa đơn của tổ chức, cá nhân đến thời điểm quyết toán hóa đơn 2. Lập và nộp báo cáo quyết toán thuế đến thời điểm giải thể. Sau đây, Group Khánh Bình – Luật Nghiệp Thành sẽ đề cập rõ các bước thực hiện như sau:
Bước 1: Thực hiện thủ tục thông báo về tình trạng doanh nghiệp đang tiến hành thực hiện giải thể với Phòng đăng ký kinh doanh – Sở kế hoạch đầu tư:
Doanh nghiệp cần chuẩn bị một bộ hồ sơ gồm các thành phần sau:
- Thông báo về tình trạng Doanh nghiệp đang làm thủ tục giải thể; [1]
- Biên bản họp của hội đồng thành viên đối với công ty hợp danh, công ty trách nhiệm hữu hạn/ Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông đối với công ty cổ phần.
- Nghị quyết/Quyết định của hội đồng thành viên đối với công ty hợp danh, công ty trách nhiệm hữu hạn/ Quyết định của Đại hội đồng cổ đông đối với công ty cổ phần
- Giấy ủy quyền (đối với trường hợp người nộp hồ sơ không phải là người Đại diện theo pháp luật của Doanh nghiệp).
Hình thức nộp hồ sơ: Nộp trực tiếp qua cổng thông tin quốc gia đăng ký doanh nghiệp theo đường dẫn: Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp
Thời hạn nộp hồ sơ: Trong thời hạn 07 ngày làm việc kể từ ngày thông qua, nghị quyết, quyết định giải thể.
*Thời hạn giải quyết hồ sơ: 03 ngày làm việc từ ngày hồ sơ hợp lệ
*Trường hợp doanh nghiệp còn nghĩa vụ tài chính chưa thanh toán thì phải gửi kèm theo phương án giải quyết nợ đến các chủ nợ, người có quyền, nghĩa vụ và lợi ích có liên quan.
Bước 2: Xác nhận không nợ thuế đối với hoạt động xuất, nhập khẩu của Tổng Cục Hải quan
Tuy nhiên, hiện nay theo quy định mới thì việc xác nhận thuế hải quan khi giải thể sẽ do cơ quan thuế thực hiện với cơ quan hải quan.
Thời hạn giải quyết hồ sơ: 03 ngày kể từ ngày ban hành thông báo về NNT ngừng hoạt động hoặc đang làm thủ tục chấm dứt hiệu lực mã số thuế.
Bước 3: Thông báo công khai quyết định giải thể đến cơ quan Thuế.
Sau khi hồ sơ đăng ký giải thể doanh nghiệp được tiếp nhận, Phòng Đăng ký kinh doanh gửi thông tin về việc doanh nghiệp đăng ký giải thể cho Cơ quan thuế. Đồng thời, doanh nghiệp tiến hành nộp hồ sơ qua trang Thuế điện tử :
- Thông báo chấm dứt hiệu lực MST.
- Biên bản họp của hội đồng thành viên đối với công ty hợp danh, công ty trách nhiệm hữu hạn/ Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông đối với công ty cổ phần.
- Nghị quyết/Quyết định của hội đồng thành viên đối với công ty hợp danh, công ty trách nhiệm hữu hạn/ Quyết định của Đại hội đồng cổ đông đối với công ty cổ phần.
- Thông báo về tình trạng Doanh nghiệp đang làm thủ tục giải thể.
Trong thời hạn 02 ngày kể từ ngày cơ quan thuế nhận được hồ sơ chấm dứt hiệu lực mã số thuế. Cơ quan thuế thực hiện ban hành Thông báo về việc người nộp thuế ngừng hoạt động và đang làm thủ tục chấm dứt hiệu lực mã số thuế mẫu số 17/TB-ĐKT kèm theo Thông tư 105/2020/TT-BTC.
Bước 4: Thực hiện kiểm tra quyết toán thuế
Doanh nghiệp cần phải hoàn thành nghĩa vụ quyết toán với cơ quan thuế quản lý như: nộp đầy đủ hồ sơ khai thuế, báo cáo tình hình sử dụng hóa đơn, hoàn thành nghĩa vụ nộp thuế, hóa đơn và xử lý số tiền thuế nộp thừa, số thuế giá trị gia tăng chưa được khấu trừ (nếu có), xử lý bù trừ nghĩa vụ thuế hoặc hoàn trả theo quy định của pháp luật. Và cần liên hệ cán bộ thuế quản lý để nhận các thông báo, quyết định về việc kiểm tra quyết toán thuế đồng thời giải trình, cung cấp hồ sơ, số liệu liên quan tới kỳ có quyết định kiểm tra theo yêu cầu.
Đồng thời, cơ quan thuế sẽ tiến hành làm việc liên quan tới chốt số liệu báo cáo hóa đơn, tờ khai thuế, tình hình thực hiện nghĩa vụ thuế nhằm tra soát tính đầy đủ của việc nộp các tờ khai, báo cáo thuế theo quy định và đảm bảo doanh nghiệp đã nộp đầy đủ các khoản thuế theo quy định.
* Thời hạn nộp hồ sơ quyết toán thuế: chậm nhất là ngày thứ 45 (bốn mươi lăm), kể từ ngày có quyết định giải thể.
Sau khi hoàn thành việc kiểm tra, cơ quan thuế sẽ ra thông báo về việc người nộp thuế chấm dứt hiệu lực mã số thuế mẫu số 18/TB-ĐKT kèm theo Thông tư 105/2020/TT-BTC.
Thời gian xử lý hồ sơ: 03 ngày kể từ ngày người nộp thuế đã hoàn thành nghĩa vụ nộp thuế.
Thông báo xác nhận đóng mã số thuế của Chi cục thuế
Hoặc thông báo khóa mã số thuế
Phiếu chuyển lên sở KHDT
Bước 5: Thực hiện thủ tục trả dấu tại phòng cảnh sát QLHC về TTXH ( Chỉ áp dụng đối với doanh nghiệp thành lập trước ngày 01/07/2015).
Kể từ ngày 30/06/2015 trở về trước mẫu con dấu được cơ quan công an cấp và quản lý, do đó để hoàn tất thủ tục giải thể bạn cần liên hệ Công an để trả dấu.
Thành phần hồ sơ bao gồm:
- Công văn xin trả dấu cho cơ quan công an (có nêu rõ lý do).
- Giấy xác nhận sử dụng mẫu dấu do cơ quan công an cấp.
- Bản sao chứng thực giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (hoặc giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, giấy phép thành lập doanh nghiệp).
- Giấy ủy quyền (trong trường hợp người nộp hồ sơ không phải là người đại diện theo pháp luật).
- Con dấu.
Giấy chứng nhận thu hồi con dấu
Bước 6: Nộp hồ sơ đăng ký giải thể tại sở Phòng đăng ký kinh doanh – Sở kế hoạch đầu tư.
Bước này được thực hiện ngay sau khi chi cục thuế cấp cho bạn thông báo về việc người nộp thuế chấm dứt hiệu lực mã số thuế (văn bản xác nhận về việc đóng mã số thuế).
Doanh nghiệp cần chuẩn bị 1 bộ hồ sơ đăng ký giải thể doanh nghiệp bao gồm các thành phần hồ sơ như sau:
- Thông báo về việc giải thể doanh nghiệp.
- Báo cáo thanh lý tài sản.
- Danh sách chủ nợ và số nợ đã thanh toán.
- Danh sách người lao động.
- Con dấu hoặc giấy chứng nhận đã thu hồi con dấu của Công An (Nếu có làm thủ tục trả dấu Công An).
- Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (không bắt buộc phải nộp bản gốc).
- Giấy chứng nhận đầu tư (nếu có)
- Giấy xác nhận của cơ quan thuế.
- Văn bản ủy quyền (trong trường hợp người nộp hồ sơ không phải người đại diện theo pháp luật).
Cách thức nộp hồ sơ: Bạn Scan hồ sơ và nộp hồ sơ trực tuyến qua cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp theo đường dẫn : Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp
Thời hạn giải quyết hồ sơ: 3-5 ngày làm việc từ ngày hồ sơ hợp lệ.
Bước 7: Nộp biên nhận hồ sơ trực tiếp tại phòng đăng ký kinh doanh – Sở kế hoạch đầu tư và nhận kết quả.
Sau khi nộp hồ sơ trực tuyến hợp lệ, Phòng đăng ký kinh doanh – Sở kế hoạch đầu tư sẽ thông báo cho doanh nghiệp bạn về hồ sơ hợp lệ và đợi tới ngày nhận kết quả theo biên nhận, bạn cần in Giấy biên nhận mà phòng đăng ký kinh doanh gửi qua email và đem nộp trực tiếp tại phòng đăng ký kinh doanh – Sở kế hoạch đầu tư và nhận kết quả.
Lưu ý chung:
+ Người nộp hồ sơ trực tiếp cần mang theo bản CMND/CCCD/Hộ chiếu có hiệu lực
Thông báo
Trên đây là nội dung tư vấn về “ Thủ tục giải thể công ty TNHH hai thành viên trở lên”.
Nếu các bạn thấy bài viết hữu ích thì Bạn cùng chúng tôi lan tỏa tri thức cho Cộng đồng bằng cách nhấn “Chia sẻ” bài viết này.
Luật Nghiệp Thành cảm ơn các bạn đã xem và mong nhận được phản hồi, chia sẻ, góp ý bổ sung.
Biên tập: Phạm Lý Hùng & Nguyễn Thị Dung
Cập nhật bổ sung ngày 08/04/2021
Người bổ sung: Hoàng Thị Loan
Người hướng dẫn: Luật sư Thuận
[1] Khoản 1 Điều 208 Luật doanh nghiệp 2020
[2] Mẫu tại Phụ lục II-22 của Thông tư 01/2021/TT-BKHĐT.(có hiệu lực 01/05/2021)
[3] Mẫu 3.12 ban hành kèm theo Thông tư 39/2014/TT-BTC ( có hiệu lực ngày 31/3/2014)
[4]Điều 16.1.a4 Thông tư 105/2020/TT-BTC
