Thẩm quyền, trách nhiệm của những người đại diện theo pháp luật
Hỏi:
Công ty tôi thuộc loại hình TNHH và có ba người đại diện theo pháp luật với các chức danh: chủ tịch HĐTV, Giám đốc, trưởng phòng hành chánh. Luật sư cho tôi hỏi khi ký hợp đồng với các khách hàng, đối tác, hay ký các văn bản, giấy tờ, chứng từ, hóa đơn… Ai là người có thẩm quyền ký? Chân thành cảm ơn!
Trả lời:
Chào bạn! Dựa trên thông tin mà bạn cung cấp, Luật Nghiệp Thành xin được tư vấn như sau:
Người đại diện theo pháp luật của công ty là cá nhân thay mặt cho công ty thực hiện các giao dịch như ký kết hợp đồng, ký kết các giấy tờ, chứng từ, hóa đơn…để đảm bảo các giao dịch này có giá trị pháp lý, hoặc thay mặt cho công ty tham gia phiên Tòa, Trọng tài với tư cách nguyên đơn, bị đơn, người có quyền lợi và nghĩa vụ liên quan…. [1]
Công ty TNHH có thể có một hoặc nhiều người đại diện theo pháp luật, tùy thuộc vào Điều lệ công ty quy định. Cụ thể theo quy định pháp luật hiện hành, thì điều lệ công ty phải quy định rõ về số lượng người đại diện pháp luật, cũng như chức năng, nhiệm vụ và quyền hạn của người này trong công ty. [2]
Như vậy, để biết được người đại diện theo pháp luật nào là người có thẩm quyền ký kết các hợp đồng, ký tên các văn bản, giấy tờ, hóa đơn … của công ty thì sẽ căn cứ dựa vào quy trong điều lệ công ty. Do đó khi lập hoặc sửa đổi điều lệ công ty phải quy định rõ ràng quyền hạn, nghĩa vụ, trách nhiệm của từng chức danh.
Việc ký hợp đồng với các khách hàng, đối tác hay ký các văn bản, giấy tờ, chứng từ, hóa đơn … đúng thẩm quyền của người đại diện theo pháp luật sẽ đảm bảo tính pháp lý văn bản, giao dịch được ký của công ty có hiệu lực pháp luật.
Chẳng hạn, trường hợp đại diện theo pháp luật là trưởng phòng hành chính, theo điều lệ chỉ được đại diện công ty ký hợp đồng lao động và các quyết định liên quan đến nhân sự, hành chính. Nhưng người này lại thay mặt công ty ký hợp đồng mua bán, ký sổ kế toán, hóa đơn, báo cáo thuế trong khi thẩm quyền này thuộc về Giám đốc. Khi đó, các giao dịch do trưởng phòng hành chính – người không có quyền đại diện xác lập, thực hiện sẽ bị vô hiệu. Tuy nhiên, trong ba trường hợp sau thì giao dịch sẽ có hiệu lực nếu Giám đốc đã công nhận giao dịch; hoặc Giám đốc biết mà không phản đối trong một thời hạn hợp lý; hoặc Giám đốc có lỗi dẫn đến việc bên thứ ba đã giao dịch nhưng không biết hoặc không thể biết về việc trưởng phòng hành chính không có thẩm quyền đại diện [3].
Nếu bên thứ ba biết hoặc phải biết về việc trưởng phòng không có quyền đại diện mà vẫn giao dịch hoặc Giám đốc đã công nhận giao dịch thì bên thứ ba không có quyền đơn phương chấm dứt thực hiện hoặc hủy bỏ giao dịch đã xác lập và yêu cầu bồi thường thiệt hại [4].Trường hợp trưởng phòng hành chính và bên thứ ba cố ý xác lập và thực hiện hợp đồng hoặc giao dịch không có quyền đại diện mà gây thiệt hại cho công ty thì công ty có quyền yêu cầu trưởng phòng hành chính và bên thứ ba liên đới chịu trách nhiệm bồi thường thiệt hại [5].
Như vậy, dựa vào điều lệ công ty công ty bạn sẽ xác định được phạm vi, thẩm quyền của người đại diện theo pháp luật khi đại diện công ty xác lập giao dịch, ký các giấy tờ.
Trên đây là nội dung tư vấn của Luật Nghiệp Thành về việc công ty có nhiều người đại diện theo pháp luật.
Nếu các bạn thấy bài viết hữu ích thì Bạn cùng chúng tôi lan tỏa tri thức cho Cộng đồng bằng cách nhấn “Chia sẻ” bài viết này.
Luật Nghiệp Thành cảm ơn các bạn đã xem, chia sẻ và mong nhận được phản hồi, góp ý bổ sung.
Biên tập: Nguyễn Thị Mỹ Thắm
Luật sư hướng dẫn: Luật sư Thuận.
[1] Điều 13.1 Luật Doanh nghiệp 2014.
[2] Điều 13.2 Luật Doanh nghiệp 2014.
[3] Điều 142.1 Bộ luật dân sự 2015.
[4] Điều 142.1 Bộ luật dân sự 2015.
[5] Điều 143.4 và Điều 143.4 Bộ luật dân sự 2015.
