Thủ tục nhận thừa kế vốn góp khi thành viên công ty chết
Tình huống thủ tục nhận thừa kế vốn góp khi thành viên công ty chết: Tôi có chồng là anh Q mất do bị bệnh không để lại di chúc. Trong khối tài sản của anh Q để lại có 30% phần vốn góp và là ĐDPL trong công ty TNHH 2 thành viên A (công ty A) có trụ sở tại Tp.HCM. Theo bản phân chia di sản hưởng thừa kế, mọi tài sản đều do tôi đứng ra quản lý thay phần tài sản thừa kế của 2 con còn nhỏ. Do tôi không muốn trở thành thành viên của công ty nên tôi muốn nhờ Luật Nghiệp Thành tư vấn giải quyết phần vốn góp này như thế nào? Thủ tục ra sao?
Trả lời:
Chào Chị! Dựa trên thông tin mà Chị cung cấp, Luật Nghiệp Thành xin được tư vấn như sau:
Anh Q mất không có di chúc thì phần tài sản của anh Q sẽ được phân chia theo pháp luật. Khi đó, các thành viên có quyền nhận thừa kế sẽ họp mặt và thỏa thuận phân chia di sản thừa kế để nhận phần tài sản do anh Q để lại. Trình tự, thủ tục phân chia di sản thừa kế Chị có thể tham khảo bài chia sẻ “Buổi họp mặt phân chia di sản” và “Phân chia di sản thừa kế theo thủ tục công chứng” đã được chia sẻ trên web.
Ở tình huống này, Luật Nghiệp Thành chỉ đi sâu và phần vốn góp của anh Q trong công ty A. Do Chị không muốn sở hữu phần vốn góp trong công ty nên phần vốn góp này Chị sẽ chuyển nhượng lại cho thành viên còn lại của công ty. Trước khi anh Q mất, anh Q là thành viên góp vốn và là ĐDPL của công ty A. Nên sau khi anh Q mất thì công ty A có những sự thay đổi dưới đây:
- Thông tin anh Q là thành viên và là ĐDPL vẫn còn trên giấy phép
- Công ty A muốn thay đổi 1 người ĐDPL mới.
- Chuyển nhượng hết phần vốn góp của Chị sang cho thành viên còn lại dẫn đến phải chuyển đổi loại hình công ty do công ty không còn đủ số lượng thành viên tối thiểu như yêu cầu đối với công ty TNHH hai thành viên trở lên.
Trong quá trình nghiên cứu hồ sơ, Luật Nghiệp Thành đặt ra câu hỏi liên quan đến vấn đề trên là có được gộp chung hồ sơ thực hiện một lần hay không hay phải tách và nộp riêng từng bộ hồ sơ? Nếu như Chị đọc đã từng đến Sở KHĐT nộp hồ sơ thì Chị chắc hẳn cũng biết rằng mỗi bộ hồ sơ nộp trực tiếp thì sẽ có phí, lệ phí ĐKDN là 400.000 đồng. Nếu nộp tách riêng 3 bộ hồ sơ thì phí mà công ty A phải trả có thể lên đến 1.200.000 đồng chưa kể đến thời gian thực hiện phải kéo dài. Còn nếu có thể gộp chung được thì doanh nghiệp sẽ tiết kiệm được hơn rất nhiều khoản phí, lệ phí ĐKDN cũng như thời gian, công sức đi lại. Sau khi nghiên cứu và tham khảo quy định tại Sở KHĐT, Luật Nghiệp Thành đã thực hiện công việc như sau:
Bước 1: Cập nhật thay đổi thành viên trên giấy phép và thực hiện thay đổi, bổ sung ĐDPL của công ty.
Về phần vốn góp trong công ty A, theo quy định hiện hành, một cá nhân chết mà có góp vốn trong doanh nghiệp thì những người thừa kế đương nhiên trở thành thành viên trong công ty[1]. Như vậy khi anh Q mất thì Chị, 2 con của Chị sẽ đương nhiên là thành viên của công ty A. Nhưng do 2 con còn nhỏ nên Chị sẽ là người quản lý phần tài sản của hai con. Khi có sự thay đổi thành viên này, công ty A phải thực hiện thủ tục thông báo đến Phòng ĐKKD – Sở KHĐT Tp.HCM trong vòng 10 ngày kể từ ngày có sự thay đổi nêu trên. Hồ sơ sẽ bao gồm:
- Thông báo thay đổi thành viên công ty (Mẫu II-1 TT 02/2019/TT-BKHĐT)
- Văn bản xác nhận quyền thừa kế hợp pháp của Chị (bản sao chứng thực). Ở đây, chúng tôi sử dụng Văn bản khai nhận di sản thừa kế đã được lập tại văn phòng công chứng.
- Giấy tờ chứng thực cá nhân của Chị (bản sao chứng thực).
- Giấy ủy quyền của công ty A cho nhân viên công ty làm thủ tục nộp HS tại Sở KHĐT.
Bên cạnh hồ sơ cập nhật thay đổi thành viên trên giấy phép, Luật Nghiệp Thành sẽ thực hiện chung với hồ sơ bổ sung, thay đổi đại diện pháp luật của công ty. Sở dĩ Luật Nghiệp Thành tách thành 2 bộ hồ sơ để nộp bởi vì khi chuyển đổi loại hình doanh nghiệp sẽ không đồng thời với thủ tục thay đổi, bổ sung ĐDPL. Như vậy, Luật Nghiệp Thành sẽ thực hiện 2 lần nộp hồ sơ thay vì 3 lần nếu tách riêng ra 3 bộ hồ sơ như câu hỏi đặt ra ban đầu.
Hồ sơ thay đổi, bổ sung ĐDPL bao gồm:
- Biên bản họp HĐTV về việc thay đổi ĐDPL
- Quyết định của HĐTV về việc thay đổi ĐDPL
- Thông báo thay đổi ĐDPL (Mẫu II-2 TT 02/2019/TT-BKHĐT)
- Giấy tờ chứng thực cá nhân của những người ĐDPL (bản sao chứng thực)
Sau khi đã chuẩn bị đầy đủ hồ sơ, nộp hồ sơ tại Sở KHĐT kèm theo phí và lệ phí ĐKKD 400.000 đồng. Sau khoảng 3-4 ngày làm việc, Sở KHĐT sẽ cấp giấy chứng nhận ĐKKD cho công ty A.
Đây mới chỉ là bước 1. Nếu muốn thực hiện chuyển nhượng vốn, chuyển đổi loại hình công ty thì Luật Nghiệp Thành sẽ tiếp tục làm bước 2.
Bước 2: Chuyển nhượng vốn, chuyển đổi loại hình công ty
Do Chị không muốn sở hữu vốn trong công ty A nên phần vốn góp này sẽ chuyển nhượng cho thành viên còn lại của công ty A nắm giữ. Vì công ty A có 2 thành viên mà 1 thành viên đã chuyển nượng hết vốn cho thành viên còn lại nên công ty A không đủ số lượng thành viên tối thiểu đối với loại hình công ty TNHH hai thành viên trở lên. Như vậy, công ty A đồng thời phải thực hiện việc chuyển đổi loại hình kèm theo hồ sơ chuyển nhượng vốn góp. Để thực hiện bước này cần chuẩn bị các hồ sơ sau:
- Hợp đồng chuyển nhượng vốn góp giữa Chị và thành viên còn lại của công ty
- Biên bản họp HĐTV về việc chuyển đổi loại hình công ty
- Quyết định HĐTV về việc chuyển đổi loại hình công ty
- Giấy đề nghị đăng ký công ty TNHH 1 thành viên
- Điều lệ công ty
- Bản sao chứng thực cá nhân của chủ sở hữu, người đại diện pháp luật
- Giấy ủy quyền cho nhân viên Luật Nghiệp Thành làm thủ tục ĐKDN.
Cũng giống với bước 1, khi hồ sơ đầy đủ sẽ thực hiện nộp hồ sơ tại Sở KHĐT kèm theo phí và lệ phí ĐKKD 400.000 đồng. Sau khoảng 3-4 ngày làm việc, Sở KHĐT sẽ cấp giấy chứng nhận ĐKKD cho công ty A.
Lưu ý rằng, hiện nay Sở KHĐT Tp.HCM đang thực hiện việc triển khai nộp toàn bộ hồ sơ qua hệ thống online. Do đó, khi nộp hồ sơ, Chị phải có tài khoản ĐKKD hoặc chữ ký số công cộng để nộp. Các bước cụ thể Chị có thể tham khảo hướng dẫn trực tiếp tại https://dangkykinhdoanh.gov.vn/vn/Pages/Huongdansudungdvc.aspx.
Hoàn thành xong 2 bước này, kết quả đạt được là Chị không còn là thành viên của công ty A, công ty A từ loại hình công ty TNHH 2 thành viên trở lên sang thành loại hình công ty TNHH 1 thành viên do cá nhân làm chủ sở hữu. Lúc này, trên giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh sẽ được thể hiện như hình bên dưới.
Trên đây là nội dung tư vấn của chúng tôi về vấn đề nhận thừa kế tài sản là vốn góp trong công ty TNHH hai thành viên.
Nếu các bạn thấy bài viết hữu ích thì Bạn cùng chúng tôi lan tỏa tri thức cho Cộng đồng bằng cách nhấn “Chia sẻ” bài viết này.
Luật Nghiệp Thành cảm ơn các bạn đã xem, chia sẻ và mong nhận được phản hồi, góp ý bổ sung.
Biên tập: Trần Thị Duyên
Luật sư hướng dẫn: Luật sư Thuận
[1] Điều 54.1 Luật doanh nghiệp 2014
