Quản lý con dấu khi không còn thông báo mẫu dấu
Với sự thay đổi của Luật Doanh nghiệp 2020, nhiều doanh nghiệp vẫn còn bỡ ngỡ với quy định loại bỏ nghĩa vụ thông báo mẫu dấu với cơ quan đăng ký kinh doanh. Điều đó đã đặt ra nhiều câu hỏi nếu doanh nghiệp được sử dụng nhiều con dấu khác nhau, vậy thì có cần phải đưa ra một cách quản lý nào trong nội bộ công ty hay không? Nhiều công ty lo lắng về mẫu con dấu không được thông báo sẽ dễ gây ra nhiều phát sinh tiêu cực như con dấu giả trong các giao dịch hợp đồng mua bán có giá trị lớn, các giao dịch liên quan khác với khách hàng, v.v…. Nắm bắt được những lo lắng của doanh nghiệp, Luật Nghiệp Thành sẽ đề xuất giúp bạn đọc các cách quản lý các con dấu trong nội bộ doanh nghiệp của mình để có thể bảo đảm tính bảo mật và hoạt động kinh doanh được thực hiện một cách thuận lợi.
- Doanh nghiệp đã khắc dấu và thông báo tới Cơ quan đăng ký kinh doanh
Vì trước đó bạn đã đăng ký thông báo mẫu dấu với Sở kế hoạch đầu tư, thì đương nhiên doanh nghiệp sẽ có lưu giữ hồ sơ về thông báo mẫu dấu, thông báo thay đổi mẫu dấu. Do đó, công ty bạn có thể dựa vào những giấy tờ đó để làm căn cứ cho con dấu mẫu của mình.
Ngoài ra, tại Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp, với những công ty đã thông báo mẫu dấu trước 01/01/2021, thì thông tin về file thông báo mẫu dấu vẫn được lưu lại khi bạn tra cứu thông tin mã số thuế của công ty.
Nhưng sau một thời gian bạn có nhu cầu khắc dấu mới do bị hư hỏng, mất hoặc thay đổi thì bạn có thể thực hiện tham khảo tại mục (2) dưới đây.
- Doanh nghiệp khắc dấu và sử dụng ngay từ ngày 01/01/2021
Theo quy định tại Luật Doanh nghiệp hiện hành, “Doanh nghiệp sẽ tự quyết định loại dấu, số lượng, hình thức và nội dung dấu của doanh nghiệp, chi nhánh, văn phòng đại diện và đơn vị khác của doanh nghiệp.”[1]
Có nghĩa là từ con dấu của doanh nghiệp, đến các đơn vị phụ thuộc là chi nhánh, văn phòng đại diện và các đơn vị khác thì doanh nghiệp tự quyết định con dấu của mình. Bao gồm tự chủ về loại dấu, số lượng, hình thức và cả nội dung con dấu.
Bạn còn có thể khắc dấu ở cơ sở khắc dấu hoặc có thể có con dấu dưới hình thức chữ ký số.[2] Để sử dụng con dấu chữ ký số, doanh nghiệp lưu ý phải tuân theo quy định pháp luật về giao dịch điện tử.
Vì không thông báo dấu, nên chỉ cần có con dấu khắc hoặc con dấu chữ ký số là doanh nghiệp có thể sử dụng ngay lập tức.
Thế việc quản lý con dấu trong nội bộ doanh nghiệp cần thực hiện như thế nào?
Để đảm bảo việc lưu giữ và quản lý con dấu, doanh nghiệp có thể quy định trong điều lệ công ty hoặc các quy chế do doanh nghiệp, các đơn vị phụ thuộc như chi nhánh, văn phòng đại diện hoặc các đơn vị khác của doanh nghiệp có con dấu soạn thảo và ban hành thực hiện.[3]
Trước đây, theo mẫu điều lệ của công ty thì đều không quy định mẫu con dấu, nhưng để quản lý con dấu tránh phát sinh các rủi ro pháp lý, công ty nên bổ sung trong điều lệ một điều khoản về con dấu.
Do đó, tại Điều lệ công ty sẽ phải bổ sung thêm nội dung về con dấu. Tùy vào từng chủ doanh nghiệp thì sẽ có quy định khác nhau về con dấu. Như đã đề cập ở trên, doanh nghiệp sẽ tự quyết định loại con dấu, hình thức, nội dung, số lượng con dấu. Do đó, để quản lý việc sử dụng con dấu hiệu quả và tránh phát sinh các vấn đề không đáng có, công ty nên quy định rõ trong điều lệ về mẫu con dấu mà công ty đang sử dụng, thống nhất về số lượng, hình thức của con dấu.
Theo đó, công ty sẽ soạn thảo điều lệ được sửa đổi, bổ sung; để điều lệ có hiệu lực pháp lý thì điều lệ phải có tên và chữ ký của người đại diện theo pháp luật (Công ty TNHH 2TV trở lên/Công ty cổ phần); Chủ tịch Hội đồng thành viên (Công ty hợp danh); Chủ sở hữu, người đại diện theo pháp luật của chủ sở hữu, người đại diện theo pháp luật (Công ty TNHH MTV).[i]
Tuy nhiên, đối với những công ty có quy mô, nguồn lực tài chính lớn thì việc sửa đổi cả điều lệ công ty sẽ tạo nhiều cản trở vì cần sự thông qua của các thành viên trong công ty đặc biệt là với loại hình công ty cổ phần có số lượng cổ đông đông đảo và việc tổ chức thông qua ý kiến có thể sẽ gây cản trở, tốn kém nguồn lực.
Như đã đề cập, ngoài việc quy định tại điều lệ, doanh nghiệp có thể quy định trong quy chế nội bộ doanh nghiệp, đây là văn bản được doanh nghiệp đưa ra để đảm bảo tính nguyên tắc trong nội bộ hoạt động của mình. Cụ thể, với từng vấn đề sẽ có một quy chế riêng như quy chế quản lý tài chính, quy chế khen thưởng, quy chế quản lý lao động và sử dụng lao động, v.v…Do đó, doanh nghiệp có thể lập một quy chế về việc sử dụng con dấu riêng mà không nhất thiết phải sửa đổi trong điều lệ công ty.
Thế việc sửa đổi điều lệ có cần thông báo đến cơ quan đăng ký kinh doanh?
Theo quy định tại Luật Doanh nghiệp 2020, trường hợp thay đổi về điều lệ công ty thì doanh nghiệp không phải thông báo đến cơ quan đăng ký kinh doanh. Vì điều lệ công ty không thuộc các trường hợp đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp và thông báo thay đổi tại Chương VI Nghị định 01/2021.[4]
- Nếu đã không cần thông báo với cơ quan đăng ký kinh doanh thì có cần thông báo với ngân hàng?
Đây là một vấn đề được nhiều doanh nghiệp thắc mắc, bởi vì các giao dịch tại ngân hàng đều rất nghiêm ngặt, cần con dấu để chứng minh tính xác thực của các giao dịch tài chính, xác minh khi thực hiện thủ tục hành chính tại ngân hàng.
Thông thường thì ngân hàng sẽ đối chiếu con dấu của doanh nghiệp hiện tại với con dấu trước kia mà doanh nghiệp đã dùng để đăng ký mở tài khoản ngân hàng. Vì khi một doanh nghiệp đăng ký mở tài khoản ngân hàng thì hồ sơ sẽ bao gồm thông tin của chủ tài khoản, đơn đề nghị mở tài khoản ngân hàng có kèm theo chữ ký của người đại diện theo pháp luật và mẫu dấu của doanh nghiệp. Đây sẽ là căn cứ để ngân hàng đối chiếu mẫu con dấu với các giao dịch sau này.
Cũng vì tính an toàn và bảo mật nên nếu doanh nghiệp có sử dụng con dấu mới hay đổi mẫu dấu mới thì phải cập nhật bên ngân hàng để có thể dễ dàng thực hiện các thủ tục sau này.
Trên đây là nội dung tư vấn về “Quản lý con dấu khi không còn thông báo mẫu dấu”.
Nếu bạn cảm thấy bài viết hữu ích thì Bạn cùng chúng tôi chia sẻ bài viết tới Cộng đồng bằng cách nhấn “Chia sẻ” bài viết này.
Luật Nghiệp Thành cảm ơn các bạn đã xem, rất mong nhận được phản hồi và góp ý bổ sung.
Biên tập: Nguyễn Linh Chi
Luật sư hướng dẫn: Luật sư Thuận
[1] Điều 43.2 Luật Doanh nghiệp 2020
[2] Điều 43.1 Luật Doanh nghiệp 2020
[3] Điều 43.3 Luật Doanh nghiệp 2020
[4] Nghị định về Đăng ký doanh nghiệp
[i] Điều 24.4 Luật Doanh nghiệp 2020
