Những lưu ý cần biết khi thành lập công ty TNHH hai thành viên trở lên
Cập nhật, bổ sung ngày 24/06/2024
Hỏi:
Tôi và bạn tôi muốn thành lập công ty TNHH 2 thành viên trở lên. Luật sư có thể tư vấn cho tôi những vấn đề cần lưu ý khi thành lập công ty TNHH 2 thành viên trở lên không ạ?
Trả lời:
Chào bạn! Dựa trên thông tin mà bạn cung cấp, Luật Nghiệp Thành xin được tư vấn như sau:
Hiện nay nhu cầu thành lập doanh nghiệp ngày càng nhiều nhưng hiểu biết về các loại hình công ty của một số cá nhân còn hạn chế. Do đó, trước khi thành lập doanh nghiệp thì bạn cần tìm hiểu thật kỹ đặc điểm các loại hình doanh nghiệp mà pháp luật quy định. Bài viết Phân biệt các loại hình doanh nghiệp khi thành lập doanh nghiệp của chúng tôi sẽ giúp bạn có những kiến thức nhất định để lựa chọn loại hình doanh nghiệp tối ưu cho mình.
Trong bài viết này, chúng tôi sẽ chia sẻ với bạn về những lưu ý khi thành lập công ty TNHH 2 thành viên trở lên theo như yêu cầu của bạn ban đầu. Khi thành lập, công ty bạn cần lưu ý những nội dung sau đây:
1. Tên công ty
Tên doanh nghiệp mà bạn dự kiến thành lập phải tuân thủ quy cách đặt tên sau đây[1]:
– Tên doanh nghiệp gồm 02 thành tố:
| Loại hình doanh nghiệp | Tên riêng | |
| Ví dụ | CÔNG TY TNHH | HƯNG THỊNH PHÁT |
– Tên doanh nghiệp không được trùng hay gây nhầm lẫn với tên doanh nghiệp khác[2]. Để kiểm tra tên công ty bạn dự kiến đặt có bị trùng tên hay không thì bạn có thể tra cứu trên website cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp https://dangkykinhdoanh.gov.vn/. Khi đó bạn nhập tên công ty của bạn vào ô tìm kiếm, mọi doanh nghiệp có tên giống như công ty bạn sẽ được thể hiện. Nếu trùng tên doanh nghiệp đã đăng ký thì bạn phải chọn lại tên doanh nghiệp khác. Ngoài ra, không sử dụng tên cơ quan nhà nước, đơn vị lực lượng vũ trang nhân dân,… hay sử dụng từ ngữ, ký hiệu vi phạm truyền thống và thuần phong mỹ tục của dân tộc để đặt tên công ty[3].
2. Địa chỉ công ty
– Địa chỉ trụ sở chính phải thuộc quyền sở hữu/quyền sử dụng (thuê, mượn) hợp pháp của công ty. – Địa chỉ trụ sở không được là nhà chung cư trừ những tòa nhà chung cư có các tầng thiết kế làm văn phòng[4]. Bạn có thể tham khảo thêm thông tin qua bài viết Trụ sở doanh nghiệp có được đặt tại nhà ở chung cư của chúng tôi.
3. Ngành nghề kinh doanh
– Ngành nghề kinh doanh mà công ty bạn muốn hoạt động không thuộc các ngành, nghề cấm đầu tư kinh doanh. Nếu ngành, nghề kinh doanh của công ty bạn thuộc ngành, nghề đầu tư kinh doanh có điều kiện thì công ty bạn phải đáp ứng được đủ điều kiện theo quy định mới được phép kinh doanh.
– Đối với những ngành, nghề kinh doanh còn lại, công ty bạn cần phải tìm hiểu và áp mã ngành kinh tế cấp 4 cho phù hợp với từng ngành, nghề mà công ty dự định kinh doanh theo Quyết định 27/2018/QĐ-TTg về hệ thống ngành kinh tế Việt Nam.
| Tên ngành | Mã ngành | |
| Ví dụ | Dịch vụ phục vụ đồ uống | 5630 |
4. Vốn điều lệ của công ty
– Vốn điều lệ của công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên khi đăng ký doanh nghiệp là tổng giá trị phần vốn góp các thành viên cam kết góp vào công ty[5];
– Đối với những ngành, nghề kinh doanh có điều kiện quy định vốn pháp định thì công ty bạn phải đáp ứng đủ điều kiện đó;
– Thành viên phải góp phần vốn góp đã đăng ký cho công ty đủ và đúng loại tài sản như đã cam kết khi đăng ký thành lập doanh nghiệp trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Sau thời hạn này mà các thành viên chưa góp đủ vốn thì công ty bạn phải làm thủ tục điều chỉnh giảm vốn điều lệ cho phù hợp với số vốn mà các thành viên thực góp trong vòng 30 ngày[6].
5. Người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp
– Người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp là cá nhân đại diện cho doanh nghiệp thực hiện các quyền và nghĩa vụ phát sinh từ giao dịch của doanh nghiệp, là người đại diện cho doanh nghiệp với tư cách là nguyên đơn, là bị đơn, người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan trước Trọng tài, Tòa án và các quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật[7].
– Công ty có thể có một hoặc nhiều người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp. Người đại diện theo pháp luật phải giữ chức danh quản lý doanh nghiệp thì khi nộp hồ sơ tại Sở Kế hoạch và Đầu tư mới hợp lệ. Các chức danh quản lý trong doanh nghiệp bao gồm: Chủ tịch Hội đồng thành viên; Tổng Giám đốc/Giám đốc; Phó TGĐ/GĐ; Trưởng phòng kinh doanh; Kế toán trưởng,…
Khi đã chuẩn bị đầy đủ những thông tin cần thiết nêu trên, bạn chuẩn bị hồ sơ nộp tại Sở KH và ĐT nơi dự kiến đặt trụ sở chính như sau:
– Hồ sơ chuẩn bị[8]:
STT | Tên văn bản | Ghi chú |
1 | Giấy đề nghị đăng ký thành lập doanh nghiệp | Phụ lục I-3 |
2 | Danh sách thành viên | Phụ lục I-6 |
3 | Điều lệ công ty | Điều lệ công ty có thể là điều lệ mẫu do Sở KH và ĐT ban hành hoặc là điều lệ do chính công ty soạn thảo. Tuy nhiên điều lệ này phải phù hợp với quy định của pháp luật doanh nghiệp. |
4 | Giấy tờ chứng thực cá nhân của các thành viên | – Thành viên là tổ chức: Bản sao y chứng thực giấy CN ĐKDN – Thành viên là cá nhân: Bản sao y chứng thực thẻ CCCD/CMND/Hộ chiếu còn hiệu lực |
5 | Giấy ủy quyền | Đối với người nộp hồ sơ không phải là đại diện pháp luật của doanh nghiệp |
– Trình tự thủ tục:
+ Chuẩn bị 1 bộ hồ sơ như trên nộp tại Sở KH và ĐT nơi dự kiến đặt trụ sở công ty[9].
+ Trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ khi hồ sơ hợp lệ, Sở KH và ĐT sẽ cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp cho công ty bạn[10].
– Hình thức nộp hồ sơ:
+ Nộp online qua Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp
+ Mức lệ phí đăng ký doanh nghiệp là 100.000 VNĐ[11].
Lưu ý:
– Công ty TNHH 2 thành viên trở lên có tư cách pháp nhân, nghĩa là công ty được coi là một thực thể pháp lý độc lập với các thành viên sáng lập. Vì vậy, các thành viên chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn đã góp[12].
– Công ty được phép phát hành trái phiếu do việc phát hành trái phiếu giúp công ty huy động vốn mà không làm thay đổi cơ cấu sở hữu của công ty. Tuy nhiên, công ty không được phát hành cổ phần để đảm bảo rằng cấu trúc sở hữu của công ty không thay đổi và số lượng thành viên không vượt quá giới hạn (tối đa 50 thành viên)[13].
– Khi một thành viên muốn chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ phần vốn góp của mình, quy trình sau đây phải được tuân thủ[14]:
+ Chào bán cho các thành viên còn lại: Thành viên muốn chuyển nhượng phải chào bán phần vốn góp cho các thành viên còn lại trong công ty theo tỷ lệ tương ứng với phần vốn góp của họ và với cùng điều kiện chào bán.
+ Chuyển nhượng cho người ngoài: Nếu các thành viên còn lại không mua hoặc không mua hết phần vốn góp chào bán, thành viên muốn chuyển nhượng mới được phép chuyển nhượng phần vốn góp đó cho người không phải là thành viên của công ty với các điều kiện chào bán tương tự.
Trên đây là nội dung tư vấn của chúng tôi về “Những lưu ý cần biết khi thành lập công ty TNHH hai thành viên trở lên”
Nếu các bạn thấy bài viết hữu ích thì Bạn cùng chúng tôi lan tỏa tri thức cho Cộng đồng bằng cách nhấn “Chia sẻ” bài viết này.
Luật Nghiệp Thành cảm ơn các bạn đã xem và mong nhận được phản hồi, góp ý bổ sung.
Biên tập: Trần Thị Duyên
Luật sư hướng dẫn: Luật sư Thuận
Cập nhật, bổ sung ngày 24/06/2024
Người cập nhật, bổ sung: Phạm Thị Tuyết Như
Người kiểm tra nội dung: Nguyễn Linh Chi
Người kiểm duyệt: Luật sư Thuận
[1] Điều 37.1 Luật Doanh nghiệp 2020
[2] Điều 38.1 Luật Doanh nghiệp 2020
[3] Điều 38.2, Điều 38.3 Luật Doanh nghiệp 2020
[4] Điều 6.11 Luật Nhà ở 2014
[5] Điều 47.1 Luật Doanh nghiệp 2020
[6] Điều 47.4 Luật Doanh nghiệp 2020
[7] Điều 12.1 Luật Doanh nghiệp 2020
[8] Điều 23 Nghị định 01/2021/NĐ-CP
[9] Điều 32 Nghị định 01/2021/NĐ-CP
[10] Điều 33 Nghị định 01/2021/NĐ-CP
[11] Thông tư số 47/2019/TT-BTC
[12] Điều 46.1 Luật Doanh nghiệp 2020
[13] Điều 46.3, Điều 46.4 Luật Doanh nghiệp 2020
[14] Điều 52.1 Luật Doanh nghiệp 2020
