Doanh nghiệp và chủ sở hữu hưởng lợi: Quy định mới không thể bỏ qua
Từ ngày 01/7/2025, việc kê khai chủ sở hữu hưởng lợi trở thành nghĩa vụ bắt buộc đối với doanh nghiệp. Quy định mới không chỉ nhằm minh bạch hóa quyền sở hữu và kiểm soát doanh nghiệp mà còn là công cụ quan trọng để ngăn ngừa tình trạng đứng tên hộ, sở hữu núp bóng và các rủi ro rửa tiền trong nền kinh tế.
Bài viết này sẽ giúp bạn hiểu rõ hơn khái niệm chủ sở hữu hưởng lợi, vì sao phải kê khai và doanh nghiệp cần thực hiện những thủ tục nào để tuân thủ đúng quy định.
- Chủ sở hữu hưởng lợi là gì? Vì sao phải kê khai chủ sở hữu hưởng lợi? Tiêu chí xác định chủ sở hữu hưởng lợi?
Theo quy định của Luật Doanh nghiệp 2020 (sửa đổi, bổ sung năm 2025) “Chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp”[1] được hiểu là người thực sự sở hữu hoặc kiểm soát doanh nghiệp, dù họ có thể không đứng tên trực tiếp trên giấy tờ. Đây là cá nhân:
- Nắm giữ thực tế một phần vốn điều lệ của doanh nghiệp (dù thông qua người khác đứng tên hộ) hoặc;
- Có quyền quyết định, chi phối các vấn đề quan trọng của doanh nghiệp (như nhân sự, tài chính, chiến lược, tổ chức lại…).
Lưu ý: Không tính chủ sở hữu hưởng lợi đối với người đại diện phần vốn nhà nước tại doanh nghiệp nhà nước hoặc doanh nghiệp có vốn nhà nước theo quy định pháp luật, vì họ chỉ là người được cử đại diện, không phải người sở hữu thực sự.
– Ví dụ minh họa về chủ sở hữu hưởng lợi
– Công ty A là Công ty TNHH hai thành viên trở lên có 3 thành viên đứng tên góp vốn nhưng thực tế ông X mới là người bỏ ra 70% số tiền vốn, rồi nhờ ba người kia đứng tên hộ phần vốn của mình. Vì là người sở hữu thực sự, ông X được xem là chủ sở hữu hưởng lợi.
– Tại Công ty cổ phần B, bà Y không nắm cổ phần, nhưng quyết định nhân sự chủ chốt, phê duyệt hợp đồng lớn và định hướng chiến lược. Do có quyền chi phối thực tế, bà Y là chủ sở hữu hưởng lợi, dù không góp vốn.
– Vì sao phải kê khai chủ sở hữu hưởng lợi?
Kê khai CSHHL là nghĩa vụ pháp lý bắt buộc và là cơ chế để minh bạch doanh nghiệp, quản lý rủi ro và đảm bảo an toàn cho thị trường từ ngày 01/7/2025.[2] Việc kê khai giúp:
- Ngăn chặn tình trạng đứng tên hộ, sở hữu núp bóng, doanh nghiệp “ma”.
- Hỗ trợ cơ quan nhà nước phòng chống rửa tiền, trốn thuế và lạm dụng pháp nhân.
- Tăng minh bạch, giúp ngân hàng, đối tác, nhà đầu tư đánh giá rủi ro chính xác.
- Bảo vệ chính doanh nghiệp và chủ sở hữu thật, tránh bị mạo danh hoặc lợi dụng pháp nhân
– Tiêu chí xác định chủ sở hữu hưởng lợi[3]
Một người được coi là chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp nếu thuộc một trong hai trường hợp:
(1) Sở hữu vốn
– Người đó sở hữu trực tiếp hoặc gián tiếp từ 25% vốn điều lệ hoặc 25% cổ phần có quyền biểu quyết trở lên.
– Sở hữu gián tiếp nghĩa là nắm 25% vốn hoặc cổ phần thông qua một tổ chức khác đứng tên.
(2) Có quyền chi phối doanh nghiệp
– Bổ nhiệm hoặc miễn nhiệm đa số/thành viên chủ chốt (HĐQT, Chủ tịch, Giám đốc/Tổng Giám đốc, người đại diện theo pháp luật);
– Sửa đổi điều lệ, thay đổi mô hình tổ chức;
– Quyết định thay đổi cơ cấu tổ chức quản lý công ty; tổ chức lại hoặc giải thể công ty.
- Trường hợp nào phải cập nhật chủ sở hữu hưởng lợi?[4]
Người thành lập doanh nghiệp, doanh nghiệp phải thông báo, kê khai với cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh các trường hợp sau[5]:
- Cá nhân là cổ đông sở hữu từ 25% cổ phần có quyền biểu quyết trở lên (đối với công ty cổ phần).
- Cá nhân là thành viên sở hữu từ 25% vốn điều lệ trở lên (đối với công ty TNHH 2TV trở lên hoặc công ty hợp danh).
- Cá nhân là chủ sở hữu công ty TNHH một thành viên.
- Cá nhân là chủ sở hữu hưởng lợi theo tiêu chí “chi phối doanh nghiệp” (nếu có).
- Đối với công ty cổ phần: kê khai thêm cổ đông là tổ chức sở hữu từ 25% cổ phần có quyền biểu quyết trở lên.
- Doanh nghiệp có sự thay đổi chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp, tỷ lệ sở hữu.
- Công ty cổ phần có sự thay đổi cổ đông là tổ chức sở hữu từ 25% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết trở lên hoặc thay đổi tỷ lệ sở hữu tổng số cổ phần có quyền biểu quyết.
- Doanh nghiệp được thành lập trước ngày 01/7/2025 có thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp bổ sung thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp.
- Doanh nghiệp chủ động muốn cập nhật CSHHL sớm hơn.
Lưu ý:
- Trường hợp một cá nhân sở hữu gián tiếp từ 25% vốn điều lệ/ tổng số cổ phần có quyền biểu quyết của doanh nghiệp trở lên thì dù cá nhân đó vẫn được xem là chủ sở hữu hưởng lợi, doanh nghiệp không phải kê khai thông tin của họ. Lý do là pháp luật chỉ yêu cầu kê khai đối với các cá nhân là cổ đông, thành viên hoặc chủ sở hữu trực tiếp của công ty, tức những người được ghi nhận trên giấy phép và trực tiếp góp vốn vào doanh nghiệp.
- Đối với doanh nghiệp được thành lập trước ngày 01/7/2025, việc bổ sung thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi hoặc xác định chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp (nếu có) sẽ được thực hiện đồng thời khi doanh nghiệp tiến hành thủ tục đăng ký thay đổi hoặc thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp gần nhất.
- Hướng dẫn cập nhật chủ sở hữu hưởng lợi
Trong 10 ngày kể từ khi có thay đổi về Chủ sở hữu hưởng lợi hoặc tỷ lệ sở hữu đã kê khai. Hồ sơ bao gồm các giấy tờ sau đây:
- a) Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp (Mẫu số 12 TT 68/2025/TT-BTC) Mẫu số 12-Pl1
- b) Danh sách chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp (Mẫu số 10 TT 68/2025/TT-BTC) Mẫu số 10-Pl1
Lưu ý: Đối với công ty cổ phần thành lập trước ngày 01/7/2025, nếu công ty có cổ đông là tổ chức sở hữu từ 25% cổ phần có quyền biểu quyết trở lên phải bổ sung thông tin để xác định chủ sở hữu hưởng lợi thì kê khai theo Mẫu số 11 TT 68/2025/TT-BTC. Mẫu số 11-Pl1
Sau khi tiếp nhận hồ sơ, Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh sẽ cấp Giấy tiếp nhận hồ sơ và thông báo thời gian trả kết quả. Trong thời hạn 01 ngày làm việc kể từ khi nhận được hồ sơ hợp lệ, cơ quan này sẽ cập nhật dữ liệu vào Hệ thống thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.
Nếu doanh nghiệp yêu cầu, cơ quan đăng ký sẽ cấp Giấy xác nhận về việc thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp cho doanh nghiệp
Bên cạnh đó, doanh nghiệp phải lưu giữ Danh sách chủ sở hữu hưởng lợi đã kê khai, dưới dạng bản giấy hoặc bản điện tử.
Trên đây là nội dung tư vấn về Những vấn đề liên quan đến chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp.
Nếu các bạn thấy bài viết hữu ích thì Bạn cùng chúng tôi lan tỏa tri thức cho Cộng đồng bằng cách nhấn “Chia sẻ” bài viết này.
Luật Nghiệp Thành cảm ơn các bạn đã xem và mong nhận được phản hồi, góp ý bổ sung.
Biên tập: Nguyễn Huỳnh Bảo Khuyên
Người hướng dẫn: Nguyễn Linh Chi
Luật sư kiểm duyệt: Luật sư Thuận
[1] Điều 4.35 Luật Doanh nghiệp 2020 (sửa đổi, bổ sung 2025)
[2] Điều 18 Nghị định 168/2025/NĐ-CP
[3] Điều 17 Nghị định 168/2025/NĐ-CP
[4] Điều 3.1 Luật Doanh nghiệp sửa đổi 2025
[5] Điều 17, Điều 18 Nghị định 168/2025/NĐ-CP
Views: 2
