Cho đối tác mượn chi nhánh kinh doanh nên hay không?
Trong hoạt động kinh doanh, không ít doanh nghiệp vì muốn hỗ trợ đối tác hoặc muốn mở rộng thị trường đã chọn cách mở chi nhánh mang tên mình rồi giao cho bên thứ ba tự đầu tư, vận hành như một đơn vị độc lập. Giải pháp này có vẻ đơn giản, nhanh gọn, ít thủ tục. Tuy nhiên, đằng sau sự tiện lợi ấy lại tiềm ẩn nhiều rủi ro pháp lý, tài chính mà công ty mẹ rất dễ phải gánh chịu. Bài viết này sẽ tập trung phân tích các rủi ro điển hình thông qua một tình huống cụ thể.
1. Vì sao mô hình chi nhánh “mượn danh” tiềm ẩn rủi ro về pháp lý?
Theo quy định pháp luật, chi nhánh là đơn vị phụ thuộc, không có tư cách pháp nhân, không có tài sản độc lập và hoạt động nhân danh công ty mẹ.[1] Do đó, mọi rủi ro pháp lý từ hợp đồng đến tranh chấp lao động, nghĩa vụ thuế đều do công ty mẹ chịu trách nhiệm. Việc cho đối tác “mượn danh” chi nhánh để tự kinh doanh độc lập không giúp tránh rủi ro, mà ngược lại, khiến doanh nghiệp có thể phải gánh toàn bộ hậu quả khi xảy ra tranh chấp. Đây là cái bẫy pháp lý mà nhiều công ty chỉ nhận ra khi đã quá muộn.
2. Tình huống điển hình “giao chi nhánh cho, người quen, đối tác”:
Công ty Tinh Anh do ông Em làm giám đốc đã cho người thân là anh Thịnh đứng tên chi nhánh “Tinh Anh – Giải pháp bán lẻ”. Anh Thịnh tự bỏ vốn, tự điều hành và chia lại một phần nhỏ lợi nhuận. Thỏa thuận giữa đôi bên chỉ là thỏa thuận miệng, không văn bản ràng buộc rõ ràng, cũng không có kiểm soát kế toán, tài chính. Và hệ quả nhanh chóng phát sinh:
(i) Công ty mẹ gánh nợ hợp đồng hàng tỷ đồng:
Chi nhánh do anh Thịnh vận hành đã ký hợp đồng phần mềm trị giá lớn, nhưng không bàn giao đúng tiến độ và chất lượng. Khách hàng kiện công ty ra tòa yêu cầu bồi thường. Mặc dù công ty không trực tiếp giao dịch nhưng vẫn phải chịu toàn bộ trách nhiệm. Đây là hệ quả trực tiếp của việc “cho mượn danh” mà không có cơ chế kiểm soát ràng buộc.
(ii) Rắc rối lao động và bảo hiểm xã hội:
Nhân sự tại chi nhánh không được ký hợp đồng lao động, không đóng bảo hiểm xã hội theo quy định. Khi bị khiếu nại, cơ quan chức năng vào cuộc, xác định Công ty Tinh Anh là người sử dụng lao động hợp pháp và phải chịu toàn bộ trách nhiệm. Hệ quả là công ty bị truy thu bảo hiểm, bồi thường tiền lương còn thiếu và xử phạt hành chính. Đây là rủi ro tất yếu khi công ty mẹ buông lỏng quản lý nhưng vẫn đứng tên pháp lý cho chi nhánh.
(iii) Rủi tài chính và sở hữu trí tuệ:
Phần mềm do chi nhánh phát triển bị nghi ngờ vi phạm bản quyền do sử dụng mã nguồn mở sai quy định, tiềm ẩn nguy cơ kiện tụng. Đồng thời, việc thu chi không hạch toán về công ty mẹ, vi phạm chế độ kế toán và thuế. Công ty Tinh Anh đứng trước nguy cơ bị truy thu thuế, xử phạt hành chính nặng và nghiêm trọng hơn là uy tín là uy tín doanh nghiệp bị ảnh hưởng nặng nề nếu bị xác định có hành vi trốn thuế hoặc xâm phạm quyền sở hữu trí tuệ.
Tóm lại, doanh nghiệp tuyệt đối không nên cho đối tác hoặc người quen sử dụng tên chi nhánh để tự kinh doanh. Mọi hoạt động phát sinh dưới danh nghĩa chi nhánh đều kéo theo trách nhiệm pháp lý trực tiếp cho công ty mẹ. Thay vì mạo hiểm, hãy lựa chọn mô hình hợp tác phù hợp, đó mới là giải pháp bảo vệ doanh nghiệp một cách an toàn và bền vững.
Trên đây là nội dung tư vấn về: “Cho đối tác mượn chi nhánh kinh doanh nên hay không?”.
Nếu các bạn thấy bài viết hữu ích thì Bạn cùng chúng tôi lan tỏa tri thức cho Cộng đồng bằng cách nhấn “Chia sẻ” bài viết này.
Luật Nghiệp Thành cảm ơn các bạn đã xem và mong nhận được phản hồi, góp ý bổ sung.
Biên tập: Nguyễn Minh Hoàng
Người kiểm duyệt: Nguyễn Linh Chi
[1] Điều 44.1 Luật Doanh nghiệp năm 2020 và Điều 84.1 Bộ luật Dân sự năm 2015.
